NFTスカラーシップ、Yield Guild Gamesと日本法

2021.09.16

本稿では、Non Fungible Token(NFT)のスカラーシップ(奨学金)及びYield Guild Games(YGG)に関する法規制を検討します。
なお、NFTスカラーシップ及びYGGは主として海外法準拠で海外を中心に運営されていると思われ、日本居住者が関与しない限り日本法は無関係です。本稿では、仮に類似の仕組みを日本で導入する場合、どのような法律が適用されるか、という観点から、NFTスカラーシップ及びYGGを分析するものです。

参考:当事務所では別途、NFTや暗号資産ファンド等に関連する以下の記事を掲載しておりますので、ご関心ある方はあわせてご参照下さい。

(1) ｢ブロックチェーンゲームにおける“play-to-earn”の法的検討｣(2021年9月2日付)
https://innovationlaw.jp/play-to-earn-2/

(2) ｢コラム – 多数枚を発行するNFTの暗号資産該当性について｣(2021年6月29日付)
https://innovationlaw.jp/issue-multiple-nft/

(3) ｢NFT：日本のマーケット状況、各団体のガイドライン、日本の規制｣(2021年4月27日付)
https://innovationlaw.jp/nft-market-and-guidelines/

(4) ｢NFTブームへの注視 – デジタルアートとノンファンジブルトークン｣(2021年3月31日付)
https://innovationlaw.jp/nft-buyer-beware-jp-2/

(5) ｢イールドファーミング/リクイディティマイニング/Compoundと日本法｣(2020年7月31日付)
https://innovationlaw.jp/yield-farming-and-liquidity-mining-in-japan/

(6) ｢日本のファンド(集団投資スキーム)規制｣(2020年6月30日付)
https://innovationlaw.jp/funds-regulation-japan/

(7) ｢仮想通貨ファンドについて｣　(2018年6月1日付)
https://innovationlaw.jp/virtual-currency-funds/

I　NFTスカラーシップ

(1) 概要

NFTスカラーシップ(奨学金)とは、play-to-earn(ゲームで稼ぐ)可能なブロックチェーンゲームにおいて、NFT保有者(マネージャー)がプレイヤー(スカラー)にNFTを貸し出し、当該NFTを利用してゲームプレイで得た利益をマネージャーとスカラーでシェアする仕組みを意味します。デジタルペットNFTの育成バトルゲーム『Axie Infinity』で主に利用されている仕組みであり、その他トレーディングカードNFTのバトルゲームである『Job Tribes』においてもスカラーシップシステムの実装計画が発表されています1。NFTスカラーシップにより、マネージャーが複数のスカラーにNFTを貸し出す等して、自らゲームプレイすることなく効率的に稼ぐことが可能となり、NFTを自ら獲得できない者にとってもスカラーになることでplay-to-earnができるようになるという相互協力的な収益モデルを実現しています。

(2) Axie Infinityのスカラーシップ

Axie Infinityを始めるには先ずデジタルペットNFTであるAxieを3体購入する必要があり、購入には2021年8月現在で1000ドル以上のコストが必要です。このようなエントリーハードルが高いゲームにも関わらず、プレイヤー数が急増している要因に、スカラーシップの存在があります。Axie Infinityのスカラーシップでは、スカラーがAxie Infinityをプレイすることにより、ゲーム内通貨であるSmooth Love Potion(SLP)というトークンを稼ぎ、それをマネージャーとの間で分配します。

Axie Infinityにおけるスカラーシップの方法
① マネージャーがスカラーに貸し出すアカウントとAxieを用意。
② コミュニケーションアプリDiscord等でスカラー候補を見つける。
③ スカラー候補との間でスカラーシップを実施する内容の契約を締結。
④ スカラーにAxie Infinityをプレイさせて、マネージャーがSLPを獲得。マネージャーは獲得したSLPを分配。
⑤ なお、スカラーが有する情報ではスカラーはゲームのプレイは出来るものの、Axieの売却処分等はできないことが通常のよう。
画像出典: CT Analysis NFT『Axie Infinityの概要と動向の調査レポート』p7(https://crypto-times.jp/ctanalysis-nft-1/)

(3) YGGによるスカラーシップ仲介制度

複数のNFTゲームのコミュニティ(ギルド)を束ねるYield Guild Games(YGG)と呼ばれるプロジェクトは、Axie Infinityのマネージャーとスカラーとの仲介サービスを提供し、報酬としてSLPを獲得します。以下、IIでYGGの概要を紹介します。

画像出典: NFTnavi｢世界No.1NFTゲーム｢Axie Infinity｣の人気の秘密に迫る！急成長を支える仕組みとは？｣https://nftnavi.net/no1-nftaxie-infinity/

II　YGG

(1) NFTの取得・運用のDAO

YGGは、投資家等から出資を募り、NFTを取得・運用することで、利益を獲得する自律分散型組織(DAO)です。

YGGは、『Axie Infinity』におけるスカラーシップ仲介の他、『The Sandbox』、『League of Kingdoms』などのメタバースやゲーム内でアイテムとして用いられるNFTの売買や、レンディング等でplay-to-earnにより利益を獲得しており、それを投資家等に分配しています。今後、投資対象を他のブロックチェーンゲームにも拡大する方針を掲げています。

(2) 組織運営

YGGの組織運営は、DAOの仕組みが採られており、YGGトークン保有者の提案と投票により意思決定がなされ、これに基づきスマートコントラクトで自動執行がなされています。また、特定のゲームタイトルや、YGGの特定の活動に焦点を絞って組成されたSubDAOが存在し、SubDAOのトークンの一部がYGGのメインギルドに提供されるなど、重層的な組織により運営がなされています。

出資者らに配られるYGGトークンは、Uniswap、SushiSwap、Huobi等で他の暗号資産と交換可能であることに加え、YGGトークン保有者は、YGGが提供するVaultにYGGトークンをステークすることで報酬トークンを得ることもできます。

III　スカラーシップ、YGGの法的検討のまとめ

NFTスカラーシップを実施する場合にはスカラーとマネージャーとの間で適切な契約を締結する必要があります。また、NFTに投資するファンドを組み合わせる場合には、金融商品取引法等の法規制の検討を必要とする場合があります。以下そのまとめです。

[スカラーシップについて]

  • NFTのスカラーシップには、NFTの使用料をスカラーから獲得する貸借型、スカラーから役務の提供を受ける役務型、マネージャーとスカラーがplay-to-earnの共同事業を行うファンド型などのタイプが考えられる。現在のスカラーシップ2は、NFTの使用権を貸借した上、一定の時間のゲームプレイや一定程度のSLPの取得ノルマを課すといった貸借型と役務型の複合的な契約のように思われる。
  • NFTは金銭でも暗号資産でもなく、貸借型、役務型、ファンド型、いずれによってもNFTスカラーシップの規制はないと考える。
  • NFTスカラーシップの仲介行為は、NFTが金銭にも暗号資産にも該当しないため、業規制の対象にはならないと考えられる。

[YGGによるNFT投資について]

  • 投資家の出資金をNFTに投資するようなビジネスモデルは、集団投資スキーム持分の取得勧誘行為として第二種金融商品取引業や適格機関投資家等特例業務の規制の対象となる可能性がある。また投資家の権利をトークン化して販売する場合には、電子記録移転権利となり開示規制については第一種金商業の、取得勧誘行為については第二種金商業の規制にそれぞれ服する可能性がある。
  • (現在は必ずしもそのような体制ではないと思われるが)上記が完全にDAOにより実行される場合には金融商品取引業等を行う｢者｣が存在しないとして、規制の対象外となる可能性がある。
  • NFTに投資して運用する行為は、｢金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資｣には該当しないため投資運用業等の規制の適用はなく、また、投資目的でのNFTの売買も暗号資産交換業の規制の適用はない。

IV　各法規制の具体的な検討

1　NFTスカラーシップの法的性質

NFTスカラーシップはDiscord等を使用して、個別に口約束等で行われており、法的構成も準拠法も明らかではない場合が多いと思われます。この点、NFTスカラーシップを日本で導入する場合や、日本法で解釈する場合、以下のような構成が考えられます。

(1) 貸借型
マネージャーがスカラーに対してAxieを使用及び収益させることを約束し、その使用料として一定の金額を支払うことと、契約終了後にAxieを返還することを約束する場合には、賃貸借(民法601条)類似の無名契約3が成立しているものと考えることができます。
当該契約に賃貸借の規定が類推適用される場合には、スカラーによる第三者へのAxieの転貸禁止(民法612条１項)などが生じ、契約期間を定めなかった場合には解約の申し入れから1日経過後に契約終了することになると思われますが(民法617条1項3号)、無名契約である以上、民法のいずれの規定が適用されるかは不明確であるため、可能な限り契約においてルールの明確化を図る必要が特にあるように思われます。
更に、Axieの使用には著作権法上の｢利用｣4のような権利者保護のための制約がなされているわけではないので、契約中で使用方法(例えば、提供するAxieのパラメータの内容、第三者への譲渡禁止、Axieの交配禁止 等)についても適切な制限を加える必要があります。

(2) 役務型
マネージャーがスカラーに対して、Axie Infinityの１ヵ月の最低プレイ時間を指定したり、毎日のデイリークエストやログインボーナス取得を指示したり、ブリーディングにより特定の数値を上回るパラメータのAxieを作成する指示をしたり、アドベンチャーモードやアリーナプレイの実施回数を指定したりと、特定の業務の履行を求める場合があり得ます。または、特定の期間に一定の数量のSLPを稼ぐことを求める場合もあり得ます。
このように、特定の事務の処理や仕事の完成をすることをスカラーが約し、これに対してマネージャーが報酬を支払うことを約する場合には、準委任契約(民法656条)又は請負契約(民法632条)が成立することが考えられます。これらの場合、スカラーにはSLPの引渡義務(民法632条、646条)が生じ、マネージャーはスカラーに仕事の完成を求めることができること等(民法559条・562条)が考えられます。
現在、行われているAxieのスカラーシップでは、サブアカウントを設定し、そのサブアカウントで一定の時間のゲームプレイや一定程度の収益を上げることを求める契約にもとづき、一旦スカラーに入った収益のSLPがマネージャーに渡り、マネージャーが報酬をスカラーに渡す、という仕組みと思われます。これは、イメージとしては、農地を小作人に貸して/耕させて収益を上げる契約とも比較することができ、利用権の貸借と労働力の提供契約の中間的な契約と考えることができるのではと思われます。

(3) ファンド型
マネージャーがAxieを現物出資し、スカラーがplay-to-earnを実施する形で労務を提供することを約したうえ、利益を両者で分配するという仕組みを取ることにより、スカラーシップ契約を任意組合(民法667条)や匿名組合(商法535条)として構成することもあり得るものと思われます。
例えば任意組合の場合、マネージャーがAxieを出資し、スカラーを業務執行者(民法670条2項)と定めてplay-to-earnをさせる場合等が想定されます。この場合、マネージャーは業務執行権を失うものの、スカラーの業務の状況を検査する権利を有します(民法673条)。
なお、任意組合では、当事者の債務不履行を理由として契約を解除することができないため(民法667条の2第１項)、スカラーがplay-to-earnを適切に行わないような場合には、組合の解散請求(民法683条)等を行うことになります。その他、業務執行組合員となったスカラーは、正当な事由が無ければ辞任することができない(民法672条1項)などの規定の適用があります。

  マネージャーの権利・義務 スカラーの権利・義務 その他
貸借型
  • 一定の使用料の支払請求権
  • Axieを使用収益させる義務
  • Axieが契約で定めた内容に適合しない場合の代替物の送付義務　等
  • 契約終了時のAxie返還義務
  • 善良な管理者の注意によるAxieの保存義務
  • Axieの転貸禁止
  • 使用料の減額請求権　等
  • 存続期間を定めた場合にはその満了により契約終了し、存続期間の定めのない場合には、当事者による解約申し入れ後1日の経過をもって終了する　等
役務型
  • 報酬の支払義務
  • Axieを使用させる義務
  • スカラーの義務の未履行に関する追完請求権、報酬減額請求権　等
  • 特定の事務の処理や仕事の完成をする義務
  • 取得したSLPの引渡義務
  • 履行不能時の既履行部分の報酬支払請求権　等
  • 存続期間を定めた場合にはその満了により終了

    (請負の場合)

  • マネージャーはスカラーの損害を賠償する等していつでも契約解除可能

    (準委任の場合)

  • 各当事者は原則としていつでも契約解除可能　等
ファンド型
  • Axieの現物出資義務
  • 業務の状況を検査する権利
  • 利益分配請求権
  • 組合解散請求権　等
  • 労務の出資義務
  • 特定の事業を行う義務　等
  • 組合の目的である事業の成功又はその成功の不能、存続期間の満了その他契約で定めた解散事由の発生により解散
  • 清算による残余財産については、各組合員の出資の価額に応じて分割　等

2　NFTスカラーシップに関する業規制

スカラーシップに関する業規制としては、主に、貸借型については貸金業の規制が、ファンド型については金商業の規制が、それぞれ検討対象になるものと思われます。
なお、現在、スカラーシップとして主に用いられていると思われる役務型については、特段問題となるような業規制はありません。

(1) 貸金業規制

①概要
貸金業とは｢金銭の貸付又は金銭の貸付の媒介(手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によってする金銭の交付又は当該方法によってする金銭の授受の媒介を含む。)｣を意味し(貸金業法2条1項)、貸金業を行うためには登録を受ける必要があります(貸金業法3条1項)。

②NFTスカラーシップについて
ゲームプレイヤーへのNFTの貸付が貸金業に該当しないかが問題となりますが、NFTは、金銭にも通貨建資産にも該当しないデジタルデータであるため、これを業として貸付けても｢貸金業｣には該当しないと考えられます。

(2) 金商業規制

①概要
金商法では、金融商品取引に関する広範な行為(金商法2条8項)を金融商品取引業と捉えて、その事業を行うための包括的な登録制度(金商法29条)を採用しています。そのため、例えば、いわゆる集団投資スキーム持分である｢出資した金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む)を充てて行う事業から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利｣(金商法2条2項5号)の取得勧誘をする場合には、第二種金商業(金商法28条)の登録が求められます。

②NFTスカラーシップについて
マネージャーがその保有するNFTをスカラーに出資する場合にも金商業としての規制が適用されるかについては、NFTが｢金銭(これに類するものとして政令で定めるもの)｣(金商法2条2項5号、金商法施行令1条の3、金商定義府令5条)には該当しないため、NFTを出資しても集団投資スキーム持分には該当せず、金商業としての規制は適用されないことになります。

3　YGGモデルに関する業規制

(1) YGGによるスカラーシップの仲介について
YGGは、マネージャーとスカラーとのスカラーシップに関する仲介サービスを提供しています。これについては、上記IV 2のとおりNFTスカラーシップが貸金業にも金商業にも該当しないことから、これを仲介するビジネスを提供したとしても特段の規制は及ばないものと思われます。

(2) YGGによる出資の勧誘について
YGGは、2021年8月19日の公式ブログにて大手ベンチャーキャピタルのアンドリーセン・ホロウィッツ(a16z)等から、460万ドルの資金調達を実施したことを公表するなど、複数の投資家から資金調達を行ったうえ、NFTに投資を行い、その収益を投資家に対して分配しているようです。日本で取得勧誘を行った場合には、このようなビジネスにより投資家が取得することとなる権利は集団投資スキーム持分(金商法2条2項5号)に該当することがあるものと思われます。そして、集団投資スキーム持分の取得勧誘を行う場合には、第二種金融商品取引業の登録(金商法28条2項1号・2条8項7号、29条)や適格機関投資家等特例業務の届出(金商法63条)が必要になります。また、この権利がトークン化して販売されている場合には、電子記録移転権利(金商法2条3項)として、第一項有価証券としての開示規制が課せられることになりますが(金商法3条3号ロ)、その取得勧誘行為については、引き続き第二種金商業の登録が必要となります。
もっとも、(今現在は必ずしもそのような状況ではないのではとも思われますが)集団投資スキーム持分の取得勧誘が、完全にDAOにより実施され、中央集権的な管理者がいない場合には、金融商品取引業等を行う｢者｣が存在せず、業規制の対象外となる可能性があるように思われます。そのため、NFTへの投資ビジネスを実施の際には、集団投資スキーム持分の取得勧誘行為についての運営者がいないかを慎重に検討する必要があります。
なお、専らNFTを投資対象とするファンドについては、主として有価証券に投資するファンドではないため、開示義務(金商法4条等)は課されません。

(3) NFTへの投資運用に関する法規制
YGGのように投資対象が、専らメタバースやゲーム内でアイテムとして用いられるNFTである場合には、｢金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資｣(金商法2条8項12号ロ)には該当しないため、投資運用業(金商法28条4項1号)の規制の適用はないと思われます。
また、NFTに投資をする行為が暗号資産交換業(資金決済法2条7項)に該当しないかについても、NFTが通常暗号資産ではないことや5、暗号資産について投資目的で売買を行う行為は｢業として｣売買を行っているとは一般的に考えられないので6、NFTへの投資行為は暗号資産交換業にも該当しないものと思われます。

留保事項
本稿の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。
NFTスカラーシップやAxie Infinity、YGGに関する情報は、Axie Infinity公式ホワイトペーパーやYGG公式ホワイトペーパー、各種記事の内容を参考に記載したものであり、内容の正確性は保証できず、実際の事実関係により分析結論は異なりえます。また、当職らの現状の考えに過ぎず、当職らの考えにも変更がありえます。
本稿は、NFTスカラーシップ、Axie Infinity、YGGその他のブロックチェーン関連サービスの利用を推奨するものではありません。
本稿は議論用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には各人の弁護士等にご相談下さい。

以　上

  1. Digital Entertainment Asset Pte.Ltd.「JobTribes_スカラーシップ(β版)について」
    https://jobtribes.playmining.com/news/8232/
  2. ｢Axie Infinity Scholarshipの始め方｣https://note.com/qaz_bga/n/n60312dea2d75
  3. 賃貸借はその目的物が有体物(民法85条)に限られることから、無体物であるAxieを目的とすることはできません。
  4. 著作権法は、21条から28条において、文書や画像などの著作物につき、原則として著作権者の許諾が無ければなしえない行為の類型を「利用」として定めています。
  5. 金融庁は｢ブロックチェーンに記録されたトレーディングカードやゲーム内アイテム等は、1号仮想通貨と相互に交換できる場合であっても、基本的には1号仮想通貨のような決済手段等の経済的機能を有していないと考えられますので、2号仮想通貨には該当しないと考えられます｣と回答しています(2019年9月3日パブコメNo.4)。
  6. 2017年3月24日パブコメNo.94、No.95。

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