本稿では、Bitcoin(BTC)ステーキングの先駆的プロジェクトであり、現在の最大手と目される｢Babylon｣の仕組みと、それに関連する日本法上の論点について解説します。
これまで、ステーキングは主にEthereumなどのProof of Stake(PoS)チェーン上で行われてきました。PoSにおけるステーキングとは、ネットワーク上でトランザクションの検証等に参加することで、そのチェーンのセキュリティを高め、対価として報酬を得る仕組みです。
これに対し、BitcoinはProof of Work(PoW)を採用しているため、従来の意味でのステーキングによる収益機会は原則として存在しないと考えられてきました。BTCを活用した収益化手段としては、これまで、中央集権的な貸付サービスや、wBTC(Wrapped BTC)のようなトークン化ソリューションが主流でした。
Babylonは、このようなBTC活用の制約を克服し、BTCを用いたトラストレスなステーキングの実現を目指すプロジェクトであり、現在この分野において最も注目されているプロトコルの一つといえます。Babylonの仕組みを理解することは、グローバルなWeb3の潮流を読み解くうえでも有用であり、本稿では、その技術的構造と日本法上の課題について検討します。
なお、Bitcoinステーキングの理解にあたっては、前提知識としてPoSチェーンにおける基本的なステーキングの仕組み、LIDO等によるリキッドステーキング、EigenLayerに代表されるリステーキングの概念について、一定の理解が望ましいと考えられます。これらに関しては、当事務所執筆の以下の記事もあわせてご参照ください。
| (参考)POSチェーンのステーキングに関する当事務所の以前のArticle ・ステーキングに関する法的論点の整理(2020.3.17) ・DeFiと法律 – LIDOやリキッドステーキングの仕組みと日本法(2023.10.17) ・EigenLayerなどリステーキングの仕組みと日本法(2024.5.10) |
| (1) Babylonの仕組み自体は、資金決済法上のカストディ規制には該当しないと考えられます。 (2) 同様に、Babylonの仕組みは、金融商品取引法上のファンド規制(集団投資スキーム等)にも該当しないと解されます。 (3) もっとも、たとえばリキッドステーキング業者等が仮にユーザーのBTC秘密鍵を預かるような場合には、当該業者が資金決済法上のカストディ規制等に該当する可能性もあるため、個別に法的検討を要します。 (4) 日本の暗号資産交換業者が、Babylonを通じたBTCステーキングサービスを提供すること自体は、法的に許容されると考えられます。 (5) Babylonの仕組みにより付与される報酬が、当該業者にとって｢取扱暗号資産｣に該当しないアルトコインである場合、これをユーザーのためにカストディすることはできません。そのため、①ユーザーのアンホステッドウォレットに送付する、②当該アルトコインをDEXや海外の提携会社等で売却・交換し、BTCや日本円等でユーザーに報酬を支払う、等、対応を検討する必要があります。 |
BitcoinはPoW(Proof of Work)を採用しているため、Ethereumのように自らのネットワーク上でネイティブにステーキングを行う仕組みは存在しません。
Babylonはこの制約を乗り越え、Bitcoinを活用して他のネットワークのセキュリティを担保するという新たな仕組みを提供しています。主な特徴は以下のとおりです：
| (1) Bitcoinのネットワーク自体を守るのではなく、他のPoSチェーンやPoS的な構造を持つシステム(広義のPoS系システム、以下単に｢PoSネットワーク｣といいます。)に対してセキュリティを提供する。 (2) ステーキング報酬は、対象となるネットワークが設定する報酬(例：そのネットワークのネイティブトークン)で支払われる。 (3) 複数のPoSネットワークに対して同時にステーキング(マルチステーク)することが可能であり、収益の向上が見込める一方、リスクも増加する。 (4) ステーキングの際にBTCの秘密鍵を移転する必要はなく、EOTS(Extractable One-Time Signatures)と呼ばれる署名技術を用いることで、トラストレスかつ非カストディアルに参加できる。 |
Babylonの最大の特徴の一つが、Bitcoinを使って｢他の｣ブロックチェーンのセキュリティを強化するという点です。
対象となるチェーンは、要件を満たすブロックチェーンであり、広義のPoS系システム(独自の検証者セットを持つあらゆるネットワーク)が対象となり、現状では、ロールアップ、データ可用性チェーン、オラクルネットワークとの間でテスト統合およびパートナーシップが発表されています。
これまでのPoS(Proof of Stake)チェーンでは、ネットワークの安全性はバリデーターが担保します。バリデーターは自ら(通常はそのチェーンのネイティブトークン、なお、delegated POSが可能な場合には第三者から委託を受けた資産も含みます。)をステークし、正しいトランザクションの検証とブロック生成を行います。不正行為が発覚すればステークした資産が一部没収(スラッシング)されるため、経済的なインセンティブがネットワークの信頼性を支える仕組みになっています。
しかし、PoSチェーンのステーキングに参加するためにはバリデーター(delegated POSではdelegatorも含みます。)が当該PoSのトークンを購入する必要があり、新興PoSチェーンや小規模チェーンでは、①そもそも当該トークンを持っている人が少ない(ステークのために購入するコスト、価格変動リスク)、②当該トークンを持っている人が分散されていない、③これによりバリデーター数やステーキングに使われるトークンの数が少なくなり、セキュリティが不十分になる場合があるとされていました。例えば、バリデーターが少数に集中していることで、ネットワークの検閲リスクや停止リスクが高まり、攻撃への耐性が弱くなる可能性があります。
Babylonでは、極めて大きな時価総額と流動性を有するBTCを活用し、BTCホルダーによる署名を通じてPoSネットワークのセキュリティに貢献する仕組みを提供することで、こうした課題に対する解決策の一つとなるとされています。
Babylonは、前述のとおり、従来のPoSネットワークが抱えるセキュリティ上の課題に対し、ビットコイン(BTC)という外部資産を活用したセキュリティ提供の仕組みを構築しています。具体的には、BTC保有者が自身のBTCを｢経済的担保(economic security)｣として提供することにより、PoSネットワークに対して外部からのセキュリティ強化に寄与します。
ここで重要なのは、この｢担保｣としてのBTCがPoSネットワークに直接移転されるわけではないという点です。BTCは、BTCチェーン上の自己管理スクリプトに保持されたままであり、Babylonプロトコルを通じて暗号署名(デジタル証明)という形でステーキング意思を表明することで、担保提供が成立します。
この仕組みにより、BTCを第三者に預けたりロックアップしたりすることなく、非カストディアルかつトラストレスにセキュリティ提供を実現することが可能となっています。
このような外部的セキュリティの提供により、PoSネットワークは、流動性と時価総額の高いBTCを活用して、ネイティブトークンだけに依存しないセキュリティ基盤の補強を行うことが可能になります。とくに、新興PoSネットワークにおいては、トークン分布の偏在やバリデーター数の少なさに起因する脆弱性を補完する手段として、有効性が期待されています。
Babylonを通じてBTCをステークすることで得られる報酬は、BTCではなく、セキュリティを提供する対象となるPoSネットワークが設定した報酬トークンです。
この報酬トークンは、通常そのPoSネットワークのネイティブトークン(例：ATOM、OSMOなど)である場合が多く(但し、ネイティブトークンがない場合、ETHなどが付与される想定の場合もあるようです)、PoSネットワークが自身のネットワークのセキュリティ強化の対価として、BTCステーカーに報酬を支払います。PoSネットワーク側から見れば、自システムのトークンを利用して外部からセキュリティ資源(BTC)を調達できる仕組みであり、トークンのインフレやインセンティブ設計を通じて調整が可能です。
一方で、BTCステーカー側にとっては、保有しているBTCを動かすことなく、外部のPoSネットワークの報酬トークンを獲得できるというメリットがあります。特にBTCの長期保有者にとっては、新たな収益機会の一つとなり得ます。
報酬トークンが他のPOSトークンであることには幾つかのリスクが存在します。また、後述するように日本では暗号資産交換業者を通じてステークをする際、阻害要因になる可能性があります(後述IV3)。
| 報酬が他のPOSトークンであることによるリスク • 報酬トークンの価格変動リスク 報酬として受け取るPoSネットワークのトークンは、一般にBTCよりも時価総額や流動性が小さく、価格変動の影響を大きく受ける可能性がある。報酬額の名目値が大きくても、トークン価格が急落した場合、実質的な利回りが大きく低下する可能性がある。 • 報酬トークンの換金性・流動性リスク 得られる報酬トークンがニッチなチェーンのものである場合、市場での換金が難しかったり、スプレッドが大きく実効的な収益性が低くなる可能性がある。 • 報酬設計の継続性・安定性 PoSネットワーク側が将来的に報酬設計を変更・縮小した場合、BTCステーカーにとっての経済的魅力が損なわれる可能性がある。また、当該POSネットワークの運営が不安定な場合、報酬支払が適切に行われないリスクが存在する。 |
Babylonでは、BTCホルダーが自らの資産を｢経済的担保｣としてPoSネットワークのセキュリティに提供するにあたり、秘密鍵を第三者に移転することなく、自律的かつ非カストディアルな形で参加可能な設計となっています。この仕組みにより、従来のような資産移転やカストディへの信頼を前提としない｢トラストレス｣なステーキングが実現されます。
従来のステーキングやDeFiにおいては、資産を活用するために、以下のようないずれかの措置が必要でした。
これらはいずれも、実質的に秘密鍵の制御を一時的に外部に委ねることになるため、｢資産流出リスク｣や｢スマートコントラクトバグによる損失リスク｣が存在します。
Babylonは、こうしたリスクを回避しつつ、署名ベースの仕組みによって、ステーカーがBTCを保持したままセキュリティ参加を可能にする設計です。
Babylonでは、Extractable One-Time Signatures(EOTS)と呼ばれる技術を用いることで、BTCステーカーが自らのBTC保有を証明すると同時に、PoSネットワークへのセキュリティ提供に対する責任を明確に受け入れる仕組みが構築されています。
本仕組みにおける基本的なフローは以下のとおりです：
| 1 BTCステーカーは、ファイナリティ・プロバイダーを選定し、ステーキング開始に必要なトランザクションデータを生成します。 2 このトランザクションには以下のような条件が含まれます： ①一定期間(例：3日間)、当該BTCを移動できない旨 ②その期間中に特定の条件が発生した場合には、BTCが指定された別のアドレス(通常はバーンアドレス)に送付される旨(スラッシング) ③一定期間経過前、かつスラッシングが起こっていない場合には、BTCステーカーは自由にこのトランザクションを取り消す(解除する)ことができるという権利 3 ②の｢特定の条件｣がスラッシングに該当し、たとえばファイナリティ・プロバイダーが不誠実な行動(例：二重署名)を行った場合に、BTCがバーンアドレスに強制送付される構造となります。 4 BTCステーカーはこのトランザクションに対し、EOTSによる一度限りの署名を行うことで、BTC保有の証明およびステーキング意思の表明を完了します。 |
この設計により、PoSネットワーク側は、BTCという流動性の高い外部資産に裏付けられたセキュリティ保証を受け取ることができ、さらにBabylonプロトコル上でスラッシング等の不正検出とペナルティ実行まで一貫して完結できるフレームワークが実現されています。
署名のやり方
Babylonを利用したBTCステーキングの仕組みは、以下の点において、トラストレスかつ非カストディアルな設計を特徴としています：
このように、信頼を要する対象を最小限に抑えた構造は、ビットコインが本来的に志向する非トラスト・分散的原則とも整合的です。
もっとも、完全な｢ゼロ信頼(trustless)｣というわけではなく、後述するBabylon Genesis Chainが、署名の検証やスラッシングの実行、報酬処理などを担っている点には留意が必要です。
すなわち、BTCを直接預けることはないとはいえ、Babylon Genesis Chainを含むBabylonプロトコル全体の正当な運用と正確な実装に対する一定の信頼(protocol trust)が前提となっている点は理解しておく必要があります。
Babylonエコシステムに関連する登場人物は多岐に渡りますが、主要な登場人物としては下記のような者がいます。
1 Babylonに関する重要なエンティティー
ファイナリティ・プロバイダーとバリデーターの比較
| 項目 | ファイナリティ・プロバイダー(Babylon) | 一般的なPoSチェーンのバリデーター |
| ブロック生成 | ❌行わない | ✅ 実施する |
| ファイナリティ観測 | ✅実施する | ❌ 通常は関与しない(ファイナリティは結果として形成) |
| 署名 | ✅ ファイナリティに関する署名 | ✅ ブロックや投票に関する署名 |
| スラッシング | ✅ あり(不正署名) | ✅ あり(二重署名・停止等) |
| 報酬 | ✅ あり(署名に応じて) | ✅ あり(ブロック生成・委任に応じて) |
| 機能 | 説明 |
| 署名の検証 | BTCステーカーやファイナリティ・プロバイダーによる署名の受理・検証を行う |
| スラッシング処理 | 不正署名が発覚した場合にスラッシング(罰則)を執行 |
| ファイナリティ記録 | PoSネットワーク上のブロックファイナリティをBTC上で確定化する(タイムスタンピング) |
| クロスチェーンリレー | BSN(Bitcoin Secured Networks)へセキュリティ情報や署名をリレーする |
BTC保有者に代わり、Babylon経由でのBTCステーキングを効率化し、利便性や流動性を向上させるプロトコル。主にリキッドステーキングを中心としつつ、必要に応じてリステーキング（再活用）も組み合わせるハイブリッドモデルが想定されます。
主な機能：
| ① オペレーションの簡素化 BTC保有者自身が各PoSネットワークに対して署名やモニタリングを行うのは負担が大きいため、以下を代行： ステーキング先PoSネットワークの選定 EOTS署名の自動生成・管理 報酬の受領・配分 ② リキッドステーキングトークン（LST）の発行と活用 ユーザーがステーキングしたBTCに対して、プロトコルがステーキングポジションを裏付けとするリキッドステーキングトークン（例：stBTC）を発行。これによりステーク中でも資産の流動性を確保でき、DeFiなどで二次利用が可能となります。 ③ リステーキング（Restaking）の補完的活用 同一のBTCを使った署名を、リスク管理を行いながら複数のPoSネットワークに再活用（＝マルチステーキング）することで、収益性の最大化を図ります。 |
Babylonエコシステム全体と、Babylon Genesis Chainとの関係はやや複雑であるため、以下に整理します。
Babylon Genesis Chainは、Babylonエコシステムの中核的な役割を担うPoSブロックチェーンですが、エコシステム全体と同一の概念ではありません。Babylonというプロトコル群は、より広範な枠組みを指しており、複数のBitcoin Secured Networks(BSNs)を包含します。
ファイナリティ・プロバイダーとしてBabylonに参加し、Babylon Genesis Chainにファイナリティを提供した場合、報酬としてネイティブトークンである｢BABY｣を得ることができます。
一方で、ファイナリティ・プロバイダーは、Babylon Genesis Chainに限らず、他のBSN(Bitcoin Secured Networks)にもファイナリティを提供可能であり、その場合には当該BSNが設定する別の報酬トークンを受け取る仕組みとなっています。
なお、Babylon Genesis Chainには、BABYをステークしてネットワークのコンセンサス形成に参加する独自のバリデーターも存在します。これらのバリデーターも、ネットワークへの貢献に応じてBABYを報酬として得ることができます。
| 項目 | 内容 |
| トークン名 | BABY(Babylon Genesis Chainのネイティブトークン) |
| 獲得手段① | Babylon Genesis ChainのバリデーターとしてBABYをステークし、ブロック生成・検証に参加する |
| 獲得手段② | ファイナリティ・プロバイダーとして、Babylon Genesis ChainにBTCを用いてファイナリティを提供する |
| 用途① | バリデーターになるためのステーキング担保 |
| 用途② | ガバナンストークン(提案・投票への参加) |
| 用途③ | ネットワーク手数料(将来的に) |
| 備考 | 他のBSNにおける報酬トークンは、BABYではなく各BSNの独自トークンとなる場合がある |
| 項目 | ファイナリティ・プロバイダー | バリデーター(Babylon Genesis Chain) |
| ステーク対象資産 | BTC(非カストディアル) | BABYトークン(非カストディアル) |
| 役割 | PoSネットワーク(BSN)へのファイナリティ提供(署名) | Babylon Genesis Chainのブロック生成・検証 |
| 対象チェーン | Babylon Genesis Chain および他のBSN | Babylon Genesis Chain 限定 |
| 報酬トークン | 対象チェーンに応じてBABYまたはBSNの独自トークン | BABYトークン |
| 不正時リスク | 二重署名等で報酬無効・スラッシング(BTCの署名無効化) | 二重署名や停止によるスラッシング(BABYステーク減) |
| ステーキング方法 | BTC署名による意思表明（自己管理スクリプトで保有、委任も可能） | オンチェーンでのBABYトークンステーキング（自己管理型、委任も可能） |
以上のような前提知識をもとに、BabylonのようなBitcoinステーキングサービスを提供する場合や利用する場合の法律論点を下記で検討します。
ただ、この点は結論としては、暗号資産法のカストディ規制の適用の有無、金商法のファンド規制の適用の有無を考える必要があります。
Babylonを通じたBTCステーキングにおいて、Babylonに対してBTCのセキュリティを提供することが、暗号資産の｢管理｣すなわち｢カストディ｣に該当するのではないか、という論点が生じ得ます。
日本の資金決済法に基づくカストディ規制では、以下のパブリックコメント等から明らかなように、｢秘密鍵を保持しているか否か｣が重要な判断基準となっています。
| 令和元年資金決済法等改正に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメント結果19番 事業者が利用者の暗号資産を移転するために必要な秘密鍵を一切保有していない場合には、当該事業者は、主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にないと考えられますので、基本的には、資金決済法第２条第７項第４号に規定する｢他人のために暗号資産の管理をすること｣に該当しないと考えられます。 |
この点、Babylonでは、BTCを移転するための秘密鍵は、Babylon Genesis Chainやファイナリティ・プロバイダー等のいかなる主体にも移転されません。
具体的には、以下のような技術的構成となっています：
このように、スラッシングの可能性を含んだ条件付きの署名はBTCステーカー自身によって行われてはいるものの、これは条件付の署名であり、Babylonやその他の第三者が自由に当該資産をコントロールする構造にはなっていないと考えられます。
そのように考えると、Babylonやファイナリティ・プロバイダーは、｢暗号資産を移転するための秘密鍵を保有している｣とは評価されず、資金決済法上のカストディ規制の対象には基本的に該当しないと考えて良いのではと思われます。
もっとも、Babylon自体が秘密鍵を保持していないとしても、一部のリキッドステーキング事業者においては、ユーザーの秘密鍵を預かる形でサービスを提供している例も存在するようです。このような場合には、当該リキッドステーキング事業者が暗号資産のカストディ規制の対象となる可能性があるため、個別に法的整理・確認が必要となる点に留意が必要です。
Babylonにおいては、BTCのセキュリティ提供を受け、その経済的担保によりBTCステーカーが報酬を受け取る一方、スラッシング等のペナルティリスクを負担する構造となっています。この点から、Babylonが日本法上のファンド(集団投資スキーム)に該当するかが問題となり得ます。
金融商品取引法(以下、金商法)第2条第2項第5号・第6号において、ファンドは概ね次のように定義されています。
| (A) 対象となる権利形態(いずれか) 1. 組合契約 2. 匿名組合契約 3. 投資事業有限責任組合契約 4. 有限責任事業組合契約 5. 社団法人の社員権 6. その他これらに類する権利(外国の法令に基づくものを除く) ※上記1〜5は例示列挙であり、形式を問わず広く｢その他の権利｣が含まれます。 (B) 投資スキームの内容(すべて満たす) • 出資者が、出資または拠出した金銭またはこれに類する財産(政令上｢暗号資産｣も含む)を原資として • 事業(出資対象事業)を行い • その事業から生じた収益の配当または財産の分配を受ける権利を有すること (C) 以下のいずれにも該当しないこと • イ：出資者全員が事業に実質的に関与する場合(政令に基づく要件あり) • ロ：出資者が出資額を超える分配を受けることがない場合(有限責任型) (D) 外国法に基づく権利(外国ファンド) |
Babylonは、上記(A)の｢その他の権利｣に該当する可能性があり、また(C)の例外事由にも該当しないと考えられます。
もっとも、(B)の要件との関係では、以下のような点からBabylonはファンドには該当しないと解されると思われます。
| • BTCステーカーによる｢提供｣は、出資や拠出というよりも、経済的セキュリティ(担保)の提供と位置づけられ、Babylonの運営主体に対する資金の移転ではない。 • ステーキングによって得られる報酬は、Babylon自身の事業による収益の配当ではなく、PoSネットワークから付与されるトークン報酬である点で、｢出資対象事業に係る収益の配当｣とは異なる。 • BTCステーカーは、プロトコル上の署名に基づき自律的にステーク参加しているのみであり、特定の資産運用主体に資産を預けているわけではない。 |
これらの観点からは、BabylonにおけるBTCのセキュリティ提供は、金商法上のファンドには該当しないと考えることが可能です。
Babylonにおいては、BTCステーカーがファイナリティ・プロバイダーにステーキングを委任することが可能ですが、この場合も秘密鍵の移転は行われないため、ファンドの構造には該当しないと考えられます。
一方で、一部のリキッドステーキングプロトコルにおいては、ユーザーから秘密鍵を預かる形でサービスを提供している可能性があります。そのような場合には、当該リキッドステーキングプロトコルのスキームがファンドに該当するか、個別に秘密鍵の管理・拠出の有無などを踏まえて慎重に検討する必要があります。
本章では、日本の暗号資産交換業者が、ユーザーから預託されたBTCを用いてBabylonチェーン上でステーキングを行う場合の法的・実務的な論点を検討します。
日本国内の多くの暗号資産交換業者が、ユーザー向けにステーキングサービスを提供しています。
当職らの理解では、少なくともユーザーにスラッシングリスク(損失リスク)を負担させない限り2、当該サービスは本業である｢暗号資産の預託｣(資金決済法第2条第15項第4号)と一体として実施可能と整理されていると認識しています。
この点は、Babylonを利用する場合でも同様であり、特段の変更を要するものではないと考えられます3。
Babylonにおいてはバリデーターキーという概念は存在しませんが、Extractable One-Time Signatures(EOTS)と呼ばれる署名によってステーキングが実行され、秘密鍵は常にBTCステーカー(今回の場合は交換業者)が保持しています。
したがって、交換業者が秘密鍵を移動・管理する構成にはなっておらず、コールドウォレット規制との矛盾は生じないと考えられます。
暗号資産交換業者には、ユーザーから預託を受けた暗号資産について、自己の資産と分別したうえでコールドウォレットにて保管する義務が課されています(資金決済法第60条の11第2項、暗号資産交換業等に関する内閣府令第27条第3項第1号)。
PoSチェーンにおける一般的なステーキングでは、資産の移転にかかわる秘密鍵を移す必要はなく、バリデーターキーのみを用いる構成が多いため、当該保管義務との抵触はないと解されています。
Babylonにおいてはバリデーターキーという概念は存在しませんが、Extractable One-Time Signatures(EOTS)と呼ばれる署名によってステーキングが実行され、秘密鍵は常にBTCステーカー(今回の場合は交換業者)が保持しています。
したがって、交換業者が秘密鍵を移動・管理する構成にはなっておらず、コールドウォレット規制との矛盾は生じないと考えられます。
Babylonステーキングにおける実務的な論点の一つは、BTCをステーキングしているにもかかわらず、実際の報酬がPoSネットワークのネイティブトークン(アルトコイン)で支払われることが多いという点です。
例えば、ETHをステーキングする場合、報酬としてもETHが支払われるため、すでに｢取扱暗号資産｣として届出済の交換業者では問題は生じません。
しかし、Babylonを介したBTCステーキングでは、BABYやその他のPoSトークンといった“非取扱通貨”が報酬として発生する可能性があり、これが法務・運用上の対応を要するポイントとなると思われます。
このような状況に対する取引所の対応案は、以下のとおり整理されます。
この場合、取引所が当該アルトコインを自ら保有し、ユーザーに対して付与・管理を行うことになります。
しかし、当該アルトコインが資金決済法上の｢取扱暗号資産｣として届出されていない場合、法的にカストディを行うことはできません。
一部の主要トークン(例：BABY)については取扱通貨として届出する可能性もあり、またBabylonのパートナーとして想定される一部のトークンでは既に上場されているものもあるようですが(例：ATOM、SUI)、全ての報酬通貨について個別に届出を行うのは現実的とは言えません。
この方法では、取引所は当該アルトコインのカストディを行わず、報酬としてのトークンをユーザーの自己管理ウォレットに直接送付するのみとなるため、取扱通貨の届出義務は生じないと考えられます。
もっとも、多くのユーザーに対して当該アルトコイン用のウォレット作成・管理を求めることは、UXやカスタマーサポートの観点から現実的とは言い難く、また送付に伴う取引コストやオペレーションリスクも無視できません。
このスキームでは、取引所が報酬として受領したアルトコインを、DEXや海外事業者等で売却・交換し、その対価として得たBTCや円をユーザーに付与します。
この処理については、取引所が非取扱暗号資産の売買を行うこととなり、｢暗号資産交換業｣に該当するのではないかという懸念が生じます。
しかし、ユーザーとの契約において｢ユーザーがBTCを取引所に預託し、取引所がステーキングの結果、ユーザーに報酬としてBTCまたは円を付与する｣ことが明確にされている場合おり、Babylonから得た報酬は単にその対価資金として用いられているにすぎないと解釈することも可能です。
このように構成されている限り、取引所が非取扱暗号資産を自己勘定で取得・処分しているに過ぎず、暗号資産交換業に該当するとは言い難いと考えられます。
以上を踏まえると、現行法制のもとでは、取引所としては上記(3)のスキームを前提に実務を設計することが、最も現実的かつ実効的な対応策であると思われます。
もっとも、BSN側にとっては、報酬トークンが継続的に売却されることによる売り圧力などの懸念もあると聞いており、制度としての持続可能性を含めた視点から検討を行う必要があると思われます。
謝辞
なお、本稿の作成にあたっては、Babylonステーキングに精通する株式会社Kudasaiおよび株式会社Next Finance Techの皆様から貴重なご意見を賜ったほか、Babylonプロトコルの関係者の方々からも、非公式ながら有益な示唆を頂戴しました。
ただし、本稿に含まれる見解および誤りは、すべて筆者個人の責任に属するものであり、特定の事業者や団体の公式見解を示すものではありません。
留保事項
・本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。また、当職らの現状の考えに過ぎず、当職らの考えにも変更がありえます。
・本稿は、ステーキング、Bitcoinステーキング、Babylon、リキッドステーキング等の利用を推奨するものではありません。
・本書はBlog用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には各人の弁護士にご相談下さい。
本稿では、DeFiの中でも、近時、急速に注目を集めるEigenLayer(アイゲンレイヤー)の仕組み、日本法の考察を記載します。
なお、EigenLayerを理解するためには、前提知識としてProof of Stake(以下｢POS｣)の仕組みとリキッドステーキングについても理解することが必要なため、それらについても若干触れます。また、関連する範囲でリキッドリステーキングやポイントサービスについても触れます。
(参考) EigenLayerについて特に詳しい資料
・やさしいDeFi｢EigenLayerの可能性とリスクを考えよう｣
・DeFi Japan｢EigenLayerをエイゲンレイヤーって読んでいるお前、ガチで危機感を持ったほうがいいと思う｣(上記資料の解説YouTube)
・Turingum｢基礎からわかるEingenLayer｣(閲覧にはメアド等の入力が必要)
→ 本書での仕組みの概要の解説は上記の資料に多くを拠っています。上記の資料の方が更に詳細で判りやすいので、更にご関心のある方は上記の資料もご覧になることをお勧めします。
(参考)ステーキングに関する当事務所の以前のArticle
・ステーキングに関する法的論点の整理(2020.3.17)
・DeFiと法律 – LIDOやリキッドステーキングの仕組みと日本法(2023.10.17)
法律整理の纏め
| EigenLayrerなどリステーキング (1) EigenLayerなどリステーキングでは、主として①暗号資産法(資金決済法のうちの暗号資産規制部分をそのように呼ぶ)のカストディ規制、②金商法のファンド規制、③景表法の規制、の適用の有無を考える必要がある。 (2) EigenLayerにETH等がデポジットされる行為が、暗号資産の預託と見られる場合、暗号資産法のカストディ規制の適用が問題となる。しかしながら、預託がスマートコントラクトに対して行われ、EigenLayer、AVS、オペレーター等が技術的にETH等を移転することができない場合には、カストディ規制は適用されない。 (3) EigenLayerがETH等のデポジットを受け、オペレーターがAVSを選択し、その結果、AVSから報酬を受け取る、ユーザーに対して報酬の一部の分配を行う、またユーザーはスラッシングリスク等のペナルティリスクを負担する、という仕組みに関し、金商法のファンド規制が適用されないか問題となる。この点、デポジットされたETH等は事業に充てるために拠出されているのではなく、あくまでスラッシング等のペナルティーに対処するための一種の物上保証としてスマートコントラクトにロックされているに過ぎない、と考えられる仕組みの場合、金商法のファンド規制は適用されないと考えられる。 (4) EigenLayerなどリステーキングでは、利用の報酬としてポイントが付与されることがある。また、そのポイントの量に応じて将来的にAirDropがなされることがある。これらについては景表法の適用可能性の検討が必要となる。この点、ユーザーはこうしたポイントまで含めてリステーキングに伴う報酬として認識し、その利回りの高さゆえにEigenLayerでのリステーキングを行っていると考えられる。そうすると、EigenLayerポイントは取引の本来の内容であり、取引に付随して提供される｢景品｣ではないという見方ができると思われる。 リキッドリステーキング (5) 外部業者であるリキッドリステーキング業者には様々な仕組みがあると思われるが、主として①暗号資産法のカストディ規制、②同法の売買規制、③金商法のファンド規制、④景表法の規制、の適用の有無を考える必要がある。 (6) リキッドリステーキングに関し、ETHをデポジットする行為がカストディではないかという点については、秘密鍵の管理の点が問題となるが、基本的には問題ないように思われる。 (7) ETHをデポジットしてLiquid Restaking Tokenを発行する行為が暗号資産の交換にならないか、という問題がある。法的にはデポジットの証拠としてトークンが出されるということであれば暗号資産法の売買でも交換でもなく、暗号資産法の売買交換規制は適用されないと思われる。 (8) リキッドリステーキング業者についてもファンド規制を検討する必要がある。秘密鍵の管理がどのようになっているか等、検討する必要があると思われるが、スマートコントラクトによりあくまで担保のためにしか使用できないようになっている場合、ファンドには該当しないのではないか、と思われる。他方、スマートコントラクトが適切に設定されず、業者が秘密鍵を流用できるような形で運営がなされている場合、ファンド規制に服する可能性がある。 |
用語の纏め
リステーキング関係の用語は非常に複雑なため、概要理解のため、当職らが理解している限りで用語の整理をします。
| (1) 主としてETHステーキング関係の用語 | |
| POS | Proof of Stake。暗号資産について一定の関与(ステーク)をしている者にブロックチェーンの認証を行わせる仕組み |
| ステーキング | POSのブロックチェーンに関し、自身が認証者(バリデーター)になるために、保有トークンを預託等すること。ETHの場合、32ETHをステークすることによりステーキングが可能。ステーキングや認証の対価として、ステーキング報酬を得られる |
| バリデーター | POSにおいて認証を行う者 |
| デリゲータ― | POSバリデーターに認証を委託する一般ユーザー |
| EVM | Ethereum Virtual Machine、イーサリアム仮想マシン。イーサリアムブロックチェーン上でスマートコントラクトを実行するソフトウェアによる仮想マシン環境であり、イーサリウムブロックチェーンによるセキュリティーが担保されている |
| (2) 主としてリキッドステーキング関係の用語 | |
| リキッドステーキング | 自分自身が32ETHを保有しなくても業者に委託を行いETHのバリデーターに成れる仕組み。かつ、その対価としてLSTが得られ、LSTについてもDeFiで再利用できる、というもの |
| LIDO | リド又はライド。リキッドステーキングサービスの最大手 |
| LST | Liquid Staking Token。リキッドステーキングを行ったユーザーに対して提供されるトークン。例えばLIDOではstETHというトークンが出される |
| (3) 主としてEigenLayerやリステーキング関係の用語 | |
| EigenLayer | EVM(Ethereum Virtual Machine)以外で動作するプログラムに対してETHを使ってセキュアな実行を担保するための仕組み。ETH等をイーサリウムのみにステークするのではなく、他の無関係なサービス(後述のAVS)に対しても安全性の担保提供を行うことにより、ユーザーは二重三重の収益を得られる特徴がある |
| リステーキング | EigenLayerや類似の仕組みを利用し、イーサリウムへのステークに加え、他のサービスにもステークすることにより、追加報酬を得る行為 |
| ネイティブステーキング/ネイティブリステーキング | 自分自身が32ETHを用意し、自分自身がイーサリウムのPOSにおいてバリデーターになるステーキング。この者がリステーキングを行うことをネイティブリステーキングという |
| EigenPods | ユーザーがネイティブステーキングを行った場合に、EigenLayerにおいてリステーキングする際に使用されるスマートコントラクト。ネイティブステーキングの際にクルデンシャル(引出先)としてEigenPodsのアドレスを指定することにより、EigenLayerでのリステーキングが可能となる |
| LSTリステーキング | LIDOなどで出されるLiquid Staking Token(stETHなど)をリステーキングすること |
| AVS | Actively Validated Serviceの略。リステーキングサービス上で、安全性の担保を受けるサービスやアプリケーションのこと |
| オペレーター | EigenLayer上にステークされたETH等を利用してAVSにセキュリティー提供を行うに際し、セキュリティー提供先となるAVSを実際に選定する者。ユーザーはオペレーターを選択し、AVS選定を委託する。ファンドで言うと一種のファンドマネージャーか |
| セキュリティー | 有価証券という趣旨ではなく、安全性の担保、という趣旨 |
| (4) 主としてリステーキング関係の用語 | |
| リキッドリステーキング | 単独で32ETHを有していないユーザーのETHを取りまとめ、EigenLayerでのリステーキングを可能とするサービス |
| LRT | Liquid Restaking Token。リキッドリステーキングを行ったことの証明として得られるトークン |
| (5) 主としてポイント関係の用語 | |
| EigenLayerポイント | ユーザーがEigenLayerでリステーキングすることで得られるポイントであり、EigenLayerによる独自トークン(EIGEN)との交換が可能 |
| Pendle | トークンを元本部分のトークン(Principal Token=PT)と利回り部分のトークン(Yield Token=YT)に分割し、それぞれ取引可能とするDeFiプロトコル。Pendle経由でリキッドリステーキングをすることでポイントを何度も取れる等でEigenLayerへの流入が加速した |
EigenLayerは、EVM(Etherium Virtual Machine)以外で動作するプログラムに対し、ETHを使ったセキュアな実行を担保するための仕組みです。
例えば、イーサリウムブロックチェーンを利用したDeFiが、EVM部分とEVM以外で動作する部分をそれぞれ有する場合、EVM部分についてはイーサリウムブロックチェーンのセキュリティーが担保されています。しかし、EVM以外で動作する部分についてはイーサリウムブロックチェーンのセキュリティーの担保を受けられず、脆弱性を抱えるという問題があり、EigenLayerはこれに対する解決方法の提供を図るものです。
ユーザーとしては、単純なETHステーキングに比べて、二重三重の報酬を得られる、という点にメリットがあります。
(1) Proof of Stakeとステーキング
Proof of Stake(POS)とは、暗号資産について一定の関与(ステーク)をしている者にブロックチェーンの認証を行わせるものです。
ビットコイン等で使われてきたProof of Work(POW)という仕組みと異なり、コンピューターが膨大な計算をすることなく認証ができ、そのため電気の消費量が少なく、地球環境に優しいことがメリットとされます。
(2) ETHのステーキング
イーサリウムはETH2.0から、POWではなくPOSを利用した仕組みとなっています。イーサリウムのステーキングでは、①32ETH(2024年4月現在の価格で約1600万円)をデポジットすることで バリデーターになれる、②バリデーターがイーサリウムの各トランザクションの認証を行い、それにより報酬として一定のETHを受領できる、③但し、バリデーターが意図的に虚偽の情報を出した場合にはデポジットしたETHの一部没収というペナルティー(スラッシング)を受ける、④またバリデーターは必ず Online であることが求められ、もしダウンした場合にも一定のペナルティーを被る、という仕組みとなります。
(3) リキッドステーキングとLIDO
リキッドステーキングとは、暗号資産のステーキング報酬を受け取りながら、その代替資産(ステーキング証明トークン＝Liquid Staking Token=LSTと呼ばれます)を更に受領し、当該代替資産を運用できるDeFi(分散型金融)の仕組みを言います。
自分自身で32ETH(約1600万円)の資産を有していなくてもLIDOに参加することにより少額からステーキング報酬を得られる、といいう特徴があり、爆発的にヒットしています。
その最大手、LIDOの仕組みについては｢DeFiと法律 – LIDOやリキッドステーキングの仕組みと日本法｣をご覧ください。
(1) ブロックチェーン上で必要なセキュリティーと問題点
独自のL1チェーンを作成する場合や、ブロックチェーン上で何らかの認証が必要なサービスを作成する場合、その信頼性や安全性を如何に担保するのか、という問題が生じます。
例えば、定期的に多数の暗号資産取引所やDeFiプロトコルを巡回し、そこでトークンの価格情報を収集して、その平均値を出す、といったようなサービスを提供することを考えます。このような情報収集はDeFi上で暗号資産デリバティブ等を自動実行したい場合に必須となりますが、虚偽の情報を提供していないのか等をどう確保するのか問題が生じます。
そのようなセキュリティーを担保するための一つの手段として、①独自トークンを発行、②その独自トークンをロックさせ、③虚偽の情報を提供した者がロックしたトークンは没収(スラッシング)する、④他方、正確な情報を出した者には報酬を出す、というような仕組みが考えられます。情報収集のための巡回を分散化された無関係の多数の者に行わせ、外れ値を出した者のロックトークンを没収する、というような仕組みを構築した場合、情報提供者は虚偽情報を伝えるインセンティブが減少することになります。
このような独自トークンのロックの方法によるセキュリティーも一定程度の効果はありますが、(i)独自トークンの価値が低い場合には機能しにくい、(ii)独自トークンの保有者が分散していない場合(例えば当初開発者が多数のトークンを保有している場合)機能しない、(iii)情報提供者にわざわざ独自トークンを購入させる必要性があるがそのインセンティブが少なく、そうすると情報提供者が増えない、等の問題があります。
(2) EigenLayerが提供するセキュリティー
これに対し、EigenLayerでは、イーサリウムという巨大な仕組みを利用することにより、セキュリティーを確保します。
EigenLayerでは、既にイーサリウム上でステーキングされているETHを再利用してセキュリティーを提供します。上記(1)の価格提供の事例でいうと、①ETHを一定以上ステークしている者のみ価格情報を提供できる、②虚偽情報を提供した場合、ETHをスラッシュする、③正確な情報を提供した場合、何らかの報酬を付与する、という仕組みとなります。
特徴的なのは、イーサリウムの通常のPOSのためにステーキングをして報酬を得た上で、更に別の幾つものプロジェクトのためにも担保として提供可能、としている点です。
イーサリウムは2024年4月現在の時価総額で約60兆円という巨額の資金があり、かつETH保有者も大きく分散しています。また、EigenLayerに対しては2024年4月現在で約15 Bドル(約2.2兆円)もの資金がデポジットされています。
これにより、上記(1)で記載した(i)(ii)(iii)の問題につき、(i)独自トークンと異なりETHの価値は高い、(ii)ETHの保有者は分散している、(iii)情報提供者にはわざわざ独自トークンを買わせる必要はなくETH保有者であれば良い、また、通常のPOSに加えて追加で参加できるので、参加が容易、という解決策を提供する点が、特徴となります。
(1) EigenLayer上でのリステーキングの実際のやり方
ユーザーがEigenLayerを利用する方法としては、①ネイティブステーキングでのリステーキング、②LIDOなどリキッドステーキングで出されたLSTに関するリステーキング、③リキッドリステーキングサービスによるリステーキング、など各種方法があります。
① ネイティブステーキングとリステーキング
ネイティブステーキングとは、自分自身が32ETHを用意し、自分自身がイーサリウムのバリデーターになることを指します。
このネイティブステーキングの際にクルデンシャル(引出先)としてEigenLayerが用意するEigenPodsというアドレスを指定することにより、リステーキングが可能となります。
具体的には、イーサリウムのコンセンサスレイヤーであるBeacon Chainにおいて、バリデーターはステーキングする32ETHおよびステーキング報酬として受領するETHの引出先アドレスを指定する必要があります。EigenLayerを利用してリステーキングする場合、ユーザーはこの引出先アドレスをEigenPodsに指定します。これにより、ステーキング情報がEigenLayerに連携され、ETHによるリステーキングが可能となります。
② LSTのリステーキング
EigenLayerでは、LIDOなどで発行されるLiquid Staking Token(LST、stETHなど)をリステーキングすることも可能としています。この場合のEigenLayerでのスラッシング対象はLST (stETHなど)になります。
LIDOを例にとれば、自ら32ETHを用意してバリデーターになることができない(あるいは32ETHは用意できるが自らバリデーターになろうとはしない)ユーザーは、保有するETHをLIDOに送付し、LIDO経由でETHのステーキングを行うことが可能です。この場合、ユーザーはLIDOに送付したETHの代替資産(ステーキング証明トークン)としてstETHを受領します。
EigerLayerを利用すると、ユーザーはETHのステーキング報酬(正確にはLIDOおよびバリデーターの取り分を控除した残額)を受け取り、さらにLIDOから受領したstETHをリステーキングして報酬を獲得することが可能となります。
③ リキッドリステーキング
EigenLayerの外部サービスとしてリキッドリステーキングというサービスも存在します。
リキッドリステーキング業者に預託をすると、当該業者が32ETH集まるごとに、EigenLayerの上記①の方法を利用してリステーキングを行ってくれる、というサービスになります。すなわち、単独では32ETHを用意できないユーザー向けに、リキッドリステーキング業者がETHを取りまとめてETHのネイティブステーキングとEigenLayerでのリステーキングを行うものです。
なお、LSTのリステーキングとリキッドリステーキングとの比較ですが、(a)前者ではEigenLayerへのデポジット対象はstETHなどのLSTであり、スラッシングの対象もLSTなのに対し、後者ではETH自体がスラッシング対象、(b)EigenLayerはリステーキングの受入額に上限を設ける場合があり、LSTのリステーキングの上限額とネイティブステーキングの上限額とは別建てで設定されることがあり、後者では後者の枠を利用できる、(c)前者の場合、EigenLayerのオペレーターは自分で選ぶ(各オペレーターがどのAVSに対してセキュリティー提供しているのかを確認し、ユーザー自らオペレーターを選択)のに対し、後者では、その選択をリキッドリステーキング業者に委託する、という差異があります。
方法の比較(暫定版)
| 仕組み | イーサリウムでのステーキング | EigenLayerでのオペレーターの選定 | EigenLayerでの上限枠 | |
| ネイティブステーキングのリステーキング | イーサリウムでステーク済みの自己保有32ETHをEigenLayerでリステーキング | 自分で行う | 自分で行う | 独自の上限枠 |
| stETHのリステーキング | 少額ETHをLIDOに送付し、LIDOから受領したstETHをEigenLayerでリステーキング | LIDOが選んだバリデーターが行う | 自分で行う | ネイティブステーキングとは別枠 |
| リキッドリステーキング | 少額ETHをリキッドリステーキング業者にデポジット。業者がEigenLayerでリステーキング | リキッドリテーキング業者が選んだバリデーターが行う | リキッドリステーキング業者が行う | ネイティブステーキングと同枠 |
(1) AVS
Actively Validated Services (AVS)とは、EigenLayer上に構築され、セキュリティー提供を受ける対象となるサービスやアプリケーションのことを指します。
イーサリウムブロックチェーン上のアプリケーションでは多くの場合セキュリティーが担保されているEVM部分と、EVM以外で動作する部分(イーサリウムブロックチェーンによるセキュリティーが担保されない)で構成され、非EVM部分について脆弱性を抱えています。従来、こうしたアプリケーションが非EVM部分の脆弱性に対応するためには、例えば3(1)で述べたように自ら独自トークンを発行してPOSを行う等により対応する必要がありました。EigenLayerの利用により独自トークン発行の必要性が解消されることになります。
もっとも、セキュリティーを確保するためには、各AVSはEigenLayer経由でなるべく多くのリステーキングを集めてPOSを行う必要があります。そのため、高いリターンを提示することなどにより、セキュリティー提供先を選定するオペレーターに対してアピールを行うことが想定されます。
(2) オペレーター
EigenLayerの仕組みを利用し、どのAVSへセキュリティー提供を行うかは、ユーザーにとってリターンの高低や、スラッシング(AVSへ虚偽情報を提供した場合に、ステーキングしているETH/LSTの一部を没収するペナルティー)リスクの大小に関わる重要な判断となります。もっとも、必ずしも各AVSの内容について精通しているわけではないユーザーにとって、適切なAVSを自ら選定することは困難である可能性があります。このためEigenLayerでは、ユーザーからの委任を受けたオペレーターが、セキュリティー提供先となるAVSを選定するという仕組みが用意されています。
なお、オペレーターはユーザーから委任を受けたETH/LSTを、同時に複数のAVSへのセキュリティー提供のために利用することが可能です。例えばユーザーから100ETH分のセキュリティー提供について委任を受けていた場合に、５つのAVSに対して当該100ETH分のセキュリティー提供を行う、といったイメージです(100ETHの委託を受けながら、合計500ETH分を運用していることとなります)。各AVSからのリターンが得られるため、ユーザーにとっては、セキュリティー提供先であるAVSが増えれば増えるほど利回りは高くなることになります。もっとも、多くのAVSを対象とするほどスラッシングリスクは高まるため、積極的なリスクを取って高い利回りを狙うのか、それとも低リスクで相応の利回りを取るのか、オペレーターごとの戦略が表れる可能性があります。
(1) EigenLayerポイント
EigenLayerでは｢ポイント｣が設定されています。具体的には、ユーザーは1ETH(LSTの場合にはETHに換算)を1時間リステーキングすることで1ポイントを獲得できます。そして、1ポイント1トークン換算で、EigenLayerによる独自トークン(EIGEN3)との交換が可能です。2024年4月29日にEigen Foundationが公表4したところによれば、EIGENの総発行トークン数(約16億7364万)のうち15%がAirDropされる予定とのことであり、2024年5月10日から実際にAirDropが開始されます。
こうしたポイントをEigenLayerを用意することのメリットは、EigenLayerでのリステーキング残高を増加させることでセキュリティー提供の実効性を高めることに加え、EIGENトークンを一気に普及させることができる、ということにあると思われます。
(2) Pendle経由でのリステーキング
EigenLayerの残高の増額と大きく関係するDeFiとしてPendleがあります。
Pendleは元々は金利のつくものを分割して取引する金利売買のDeFiです。具体的にはPendleではトークンを元本部分のトークン(Principal Token=PT)と利回り部分のトークン(Yield Token=YT)に分割して取引することができます。Pendleが各LRTと提携して行う「Pendle Point Party」では、Pendle経由でLRTをStakeすると、通常より多くのポイントがLRTからもらえる、という仕組みを導入し、これにより、EigenLayerへのリステーキングが加速したようです。
例えばETHをPendle経由→LRT経由→EigenLayer、とリキッドリステーキングする場合、YTに｢LRTのstake報酬 + LRTのポイント + EigenLayerのポイント｣を受け取れる、という仕組みのようです。
EigenLayerのようなリステーキングを提供する場合、暗号資産法のカストディ規制の適用の有無、金商法のファンド規制の適用の有無を考える必要があります。
EigenLayerに対するETHやLSTのデポジットがEigenLayerに対する暗号資産の寄託と考えられ、EigenLayerに暗号資産法のカストディ規制が適用されないか問題となります。
本邦のカストディ規制では下記のパブリックコメント等から、仕組み上、秘密鍵を利用して移転ができるシステムなのかが問題になります。
| 令和元年資金決済法等改正に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメント結果59番 事業者が利用者の暗号資産を移転するために必要な秘密鍵を一切保有していない場合には、当該事業者は、主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にないと考えられますので、基本的には、資金決済法第２条第７項第４号に規定する｢他人のために暗号資産の管理をすること｣に該当しないと考えられます。 |
この点、EigenLayerが公表しているドキュメントでは、従来の金融業界における｢リハイポセケーション｣(顧客からの預かり資産を担保に再利用すること)の仕組みとの類似性を否定しつつ、｢ステイカーはステイクされたトークンについて 完全なコントロールを有する｣ことが示されています6。すなわち、EigenLayer側ではユーザーから受け入れたETH/LSTについて、(スラッシングを除き)勝手に移転できないことが前提となっているものと思われます。この理解が正しい場合、EigenLayer側では秘密鍵の管理は行っていないのでは、と考えられます。
この点について具体的なリステーキングの場面からも確認をすると、まずEigenLayerでのネイティブステーキングでは、ETHのステーキング時の引出先(クルデンシャル)としてEigenPodsを指定することによりリステーキングが行われます。EigenLayerが公表するドキュメントでは、リステーキングの実施及びEigenPodsへの引出しはすべてユーザーの操作によって行われます7。また、EigenPodsに引出後のユーザーのETHについても、EigenLayerのスマートコントラクトにおいてあくまで担保提供目的/スラッシングにのみ利用できるようになっているのでは、と思われます。なお、スラッシングは2024年4月現在では、EigenLayerにおいてまだ実装されておらず、その詳細な仕組みについては確認できません。
次に、LSTのリステーキングの場合、LSTをEigenLayerにロックすることにより、リステーキングが行われるようです。ここでも、LSTのロックや引出しはすべてユーザーによって行われ8、セキュリティー提供のため以外にはロックされた当該LSTを利用できない(＝秘密鍵を管理していない)という仕組みのように見受けられます。
このようにETHやLSTの自由な移転が行えないとされている場合、暗号資産法上のカストディ規制には服さないと考えられます。
ETH等のデポジットを受け、EigenLayerのオペレーターがそれを運用し、ユーザーに報酬の一部の分配を行う、また、ユーザーがスラッシングリスク等のペナルティリスクを負担する、という仕組みからは、EigenLayerがファンドに該当しないかが問題となります。
日本法でのファンド(集団投資スキーム)の定義は、概ね下記となります(金商法第2条第2項第5号、第6号)。仮にファンドに該当した場合、当該ファンドの権利を表彰するトークンは、電子記録移転権利になり(同法第2条第3項柱書)、その募集の取扱いや販売には第一種金商業の登録が必要になり(同法第28条第1項第1号、第29条)、トークンの発行者自身が募集又は私募を行う場合には、第二種金商業の登録が必要となります(同法第2条第8項第7号ト、第28条第2項第1号、第29条、金商法施行令第1条の9の2第2号)。
| 日本法によるファンド (A) ①組合契約、②匿名組合契約、③投資事業有限責任組合契約、④有限責任事業組合契約、⑤社団法人の社員権、⑥その他の権利(外国の法令に基づくものを除く。) (B) 当該権利を有する者(｢出資者｣)が出資又は拠出をした金銭(これに類するものとして政令で定めるもの=暗号資産を含む。)を充てて行う事業(｢出資対象事業｣)から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利 (C) 次のいずれにも該当しないもの イ 出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利 ロ 出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利(以下略) 外国法によるファンド (D) 外国の法令に基づく権利であって、上記の権利に類するもの |
上記(A)の｢その他の権利｣の概念は非常に広く、法形式の如何は問わず、①～⑤は例示列挙に過ぎないとされています。法文上は｢権利｣とされ、完全な分散型金融で発行されたトークンは｢権利｣に該当しないという議論はありえますが、しかし、発行体がいないという点で同様であるビットコインに関し、現在では何らかの権利性を認める見解が有力であり9、本稿との関係では、スマートコントラクトに対しても一応は何らかの権利が成り立つ、という前提で検討することとします。
また、上記(C)の例外事由にも該当しません。
問題は、上記(B)のうち、｢出資又は拠出をした｣、｢充てて行う事業｣、｢収益の配当又は財産の分配を受ける｣という点の解釈です。ETH/LSTがスマートコントラクトに拠出され、それがPOSの事業に利用され、その結果、得られた報酬(ETH)がユーザーに配分される、という点を単純に捉えると、｢出資又は拠出をした｣、｢充てて行う事業｣、｢収益の配当又は財産の分配を受ける｣のいずれも満たしそうにも見えます。
しかしながら、リステーキングの場合、通常のファンドとは以下のような点で大きく異なり、金商法の適用あるファンドではない、と議論可能と思われます。
① 通常のファンドの場合、出資を受けた金銭等は、ファンド運営者に完全に所有権が移転し、ファンド運営者は契約上の縛りはあるものの技術的には様々に使用できるのに対し、リステーキングの場合は、ETH/LSTの拠出はスマートコントラクトに対して行われ、EigenLayerやオペレーターが自由に使えるものではない。ETH等に対するオーナーシップ(所有権類似の権利)はユーザーが常に保有していると考えられる。
② 通常のファンドの場合、受け取った金銭等は株式の購入や事業資金等に使用され形を変えるのに対し、リステーキングでは、スマートコントラクトに送付されたETH/LSTは特に他のものに変えられることはなく、そのまま維持される。
③ ETH/LSTがロックされる理由は、バリデート作業やオラクル作業にあたり不正申告をした場合のスラッシング等を担保するために過ぎない。③ ETH/LSTがロックされる理由は、バリデート作業やオラクル作業にあたり不正申告をした場合のスラッシング等を担保するために過ぎない。
④ 上記①~③を踏まえ、リステーキングの法的性質を従来からの経済行為に例えると、ユーザーは一種の債務不履行責任を担保するための物上保証としてETH等をスマートコントラクトにロックしているに過ぎず、複数の相手方に対して物上保証を提供したことに対する報酬を受け取っているに過ぎない、と考えることができる。そしてこのような物上保証の提供や報酬の受領は、ファンドにいう｢出資や拠出｣、｢充てて行う事業｣という要件を満たすものではない。
前述(II 6)したように、EigenLayerではリステーキングの報酬としてポイントが付与され、そのポイントの量に応じてEIGENトークンのAirDropがなされます。こうしたリステーキングに伴うポイント配布について、日本法上は景表法の適用についての検討が必要となります。
景表法では、過大な景品類の提供が禁止されています。景品類とは、①顧客を誘引する手段として、②取引に付随して提供する、③物品や金銭など経済上の利益をいいます。また、経済的利益には(a)物品及び土地、建物その他の工作物、(b)金銭、金券、預金証書、当選金付証票及び公社債、株券、商品券その他の有価証券、(c)きょう応(映画、演劇、スポーツ旅行その他の催物等への招待又は優待を含む)、(d)便益、労務その他の役務、を幅広く含みます。この点、リステーキングによって得られるポイントは｢景品類｣に該当するかが問題となります。
EigenLayerポイントは、EigenLayerでのリステーキングへの強力な誘因効果を発揮しているとみられ、①顧客誘引性を当然満たすと思われます。また、③の経済上の利益については、上記(d)の｢便益、労務その他の役務｣は幅広く解釈されており、財産的価値があるものは当然として、通常、ユーザーがお金を払っても良いと思うようなものは全て｢景品類｣に該当しうると解釈されています。EigenLayerポイントはEIGENトークンのAirDropに紐づいており、ポイント自体がポイントマーケットプレイス(Whales Marketなど)において取引の対象となっています。このため、③も満たすと思われます。
これに対し、②取引付随性については該当しない可能性があると思われます。消費者庁は｢正常な商慣習に照らして取引の本来の内容をなすと認められる経済上の利益の提供｣(例：宝くじの当せん金、パチンコの景品、喫茶店のコーヒーに添えられる砂糖・クリーム)について、取引付随性を否定しています10。EigenLayerにてリステーキングを行うユーザーは、リステーキングに伴う報酬を目的として取引を行っていると思われます。そして、ユーザーはリステーキングに伴ってAVSから交付されるリターンだけでなく、EigenLayerから交付されるポイントまで含めて、リステーキングに伴う報酬として認識し、その利回りの高さゆえにEigenLayerでのリステーキングを行っていると考えられます。そうだとすると、EigenLayerポイントもまさに取引の本来の内容であり、取引に付随して提供される｢景品｣ではないという見方ができるのでは、と思われます。
なお、リステーキングの外部業者であるリキッドリステーキングについても法的論点を若干検討します。ただ、リキッドリステーキングの仕組みには様々なものがあると思われること、仮にスマートコントラクトを適切に設定している場合、論点としてはEigenLayerと同様になると思われること、から簡単にのみ記載します。
リキッドリステーキングサービスでは、それに対してETHを拠出すると、LRTが交付され、逆にLRTをリキッドリステーキングサービスに対して送付すると、ETHが得られる、と言う仕組みがとられます。
この行為が、ETHとLRTとの交換となり、暗号資産交換業の規制に服さないか問題となります。
しかしながら、LRTはETHの預託を証明するために交付されるものであり、このようなLRTの発行は、民法上の売買や交換には該当せず、よって、暗号資産の交換には該当しない(逆の場合も同様)のでは、と思われます。
リキッドリステーキングにおいても、ETHのデポジット等がカストディ規制に反しないか、という問題がありますが、秘密鍵の利用ができるシステムを検討する必要があります。
通常は秘密鍵を利用できないシステムだと思われ、その場合、暗号資産交換業規制は適用されません。
リキッドリステーキングについても金商法のファンド規制を検討する必要があります。
秘密鍵の管理がどのようになっているか等、検討する必要があると思われるが、スマートコントラクトによりあくまで担保のためにしか使用できないようになっている場合、EigenLayerやLIDO同様、ファンドには該当しないのではないか、と思われます。
ただ、業者が秘密鍵を流用できるような仕組みでETH等を集め、その上でEigenLayerにロックして収益を得ている、というような場合、ファンドに該当する可能性はあると思われます。
留保事項
・本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。また、当職らの現状の考えに過ぎず、当職らの考えにも変更がありえます。
・本稿は、ステーキング、リキッドステーキング、リキッドリステーキング、EigenLayer、LIDO等の利用を推奨するものではありません。
・本書はBlog用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には各人の弁護士にご相談下さい。
本稿では、DeFiの中でも、近時、急速に拡大を続けるリキッドステーキングとその最大手LIDOの仕組み、日本法の考察を記載します。
| (1) リキッドステーキングでは、主として①暗号資産法(資金決済法のうちの暗号資産規制部分をそのように呼びます)の売買交換規制、②同法のカストディ規制、③金商法のファンド規制、の適用の有無を考える必要がある。 (2) 仕組次第であるが、LIDOが行うETHをステークし、代わりにstETHを受領するような取引は、暗号資産法の売買でも交換でもなく、暗号資産法の売買交換規制は適用されないと思われる。 (3) ETH等のステークが、暗号資産の預託と見られる場合、暗号資産法のカストディ規制の適用が問題となる。しかしながら、預託がスマートコントラクトに対して行われ、プロトコルやノードオペレーターが技術的にETH等を移転することができない場合には、カストディ規制は適用されない。 (4) ETH等の拠出を受け、ノードオペレーターがそれを運用し、ユーザーにステーキング報酬の一部の分配を行う、また、ユーザーがスラッシングリスク等のペナルティリスクを負担する、という仕組みに関し、金商法のファンド規制が適用されないか問題となる。この点、ETH等は事業に充てるために拠出されているのではなく、あくまでスラッシング当のペナルティーに対処するための一種の物上保証としてスマートコントラクトにロックされているに過ぎない、と考えられる仕組みの場合、金商法のファンド規制は適用されないと考えられる。 (5) 上記のほか、日本法は運営者等の人や法人を対象とする規制のため、プロトコルに運営者がいない場合、当該プロトコルには規制が掛からないという議論がありうる。 |
なお、当事務所はDeFiやステーキングについて下記記載のようなBlogを執筆しています。本稿の他、下記をご参照ください。
・イールドファーミング/リクイディティマイニング/Compoundと日本法(2020.7.31)
・DeFiによる暗号資産デリバティブ取引/信用取引と日本法(2020.9.10)
・Uniswap/DEX/AMMと日本法(2020.10.23)
リキッドステーキングとは、暗号資産のステーキング報酬を受け取りながら、その代替資産（ステーキング証明トークン）を更に受領し、当該代替資産を運用できるDeFi（分散型金融）の仕組みを言います。
Proof of Stake(POS)とは、暗号資産について一定の関与(ステーク)をしている者にブロックチェーンの認証を行わせるものです。
ビットコイン等で使われてきたProof of Work(POW)という仕組みと異なり、コンピューターが膨大な計算をすることなく認証ができ、そのため電気の消費量が少なく、地球環境に優しいことがメリットとされます。
イーサリウムはETH2.0から、POWではなくPOSを利用した仕組みとなっています。イーサリウムのステーキングでは、①32ETH (2023年10月現在の価格で約830万円)をデポジットすることで Validator になれる、②Validatorがイーサリウムの各トランザクションの認証を行い、それにより報酬として一定のETHを受領できる、③但し、Validator が意図的に虚偽の情報を出した場合にはデポジットしたETHの一部没収というペナルティー(スラッシング)を受ける、④またValidatorは必ず Online であることが求められ、もしダウンした場合にも一定のペナルティーを被る、という仕組みとなります。
LIDOとは世界で最大規模を誇るLiquid Stakingを行うためのプロトコルです。現時点でイーサリウムのステーキング量の3割以上をLIDO経由が占めるとされています。 LIDOの仕組みは以下のようになっていると思われます5。
出典：公表資料から当事務所が作成
LIDOのようなリキッドステーキングを提供する場合、暗号資産法の売買規制やカストディ規制の適用の有無、金商法のファンド規制の適用の有無を考える必要があります。
LIDOに対してETHを拠出すると、stETHが交付され、逆にstETHをLIDOに対して送付すると、ETHが得られます。
この行為が、ETHとstETHとの交換となり、暗号資産交換業の規制に服さないか問題となります。
しかしながら、stETHはETHの預託を証明するために交付されるものであり、このようなstETHの発行は、民法上の売買や交換には該当せず、よって、暗号資産の交換には該当しない(逆の場合も同様)のでは、と思われます。
LIDOに対するETHの拠出が、LIDOに対する暗号資産の寄託と考えられ、LIDOに暗号資産法のカストディ規制が適用されないか問題となります。
しかしながら、LIDOに対する拠出はスマートコントラクトに対する拠出であり、LIDOはスマートコントラクトの仕組上、ステーキング以外には当該ETHを利用できない(＝秘密鍵を管理していない)ように見受けられます。
本邦のカストディ規制では｢事業者が利用者の暗号資産を移転するために必要な秘密鍵を一切保有していない場合には、当該事業者は、主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にないと考えられますので、基本的には、資金決済法第２条第７項第４号に規定する｢他人のために暗号資産の管理をすること｣に該当しないと考えられます。｣(令和元年資金決済法等改正に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメント結果9番)等とされており、スマートコントラクトにより、ETHの自由な移転が行えないとされている場合、暗号資産法上のカストディ規制には服さないと考えられます。
ETHの拠出を受け、ノードオペレーターがそれを運用し、ユーザーにステーキング報酬の一部の分配を行う、また、ユーザーがスラッシングリスク等のペナルティリスクを負担する、という仕組みからは、LIDOやリキッドステーキングがファンドに該当しないかが問題となります。
日本法でのファンド(集団投資スキーム)の定義は、概ね下記となります(金商法第2条第2項第5号、第6号)。仮にファンドに該当した場合、当該ファンドの権利を表彰するトークンは、電子記録移転権利になり(同法第2条第3項柱書)、その募集の取扱いや販売には第一種金商業の登録が必要になり(同法第28条第1項第1号、第29条)、トークンの発行者自身が募集又は私募を行う場合には、第二種金商業の登録が必要となります(同法第2条第8項第7号ト、第28条第2項第1号、第29条、金商法施行令第1条の9の2第2号)。
| 日本法によるファンド (A) ①組合契約、②匿名組合契約、③投資事業有限責任組合契約、④有限責任事業組合契約、⑤社団法人の社員権、⑥その他の権利(外国の法令に基づくものを除く。) (B) 当該権利を有する者(｢出資者｣)が出資又は拠出をした金銭(これに類するものとして政令で定めるもの=暗号資産を含む。)を充てて行う事業(｢出資対象事業｣)から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利 (C) 次のいずれにも該当しないもの イ 出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利 ロ 出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利 (以下略) 外国法によるファンド (D) 外国の法令に基づく権利であって、上記の権利に類するもの |
上記(A)の｢その他の権利｣の概念は非常に広く、法形式の如何は問わず、①～⑤は例示列挙に過ぎないとされています。法文上は｢権利｣とされ、完全な分散型金融で発行されたトークンは｢権利｣に該当しないという議論はありえますが、しかし、発行体がいないという点で同様であるビットコインに関し、現在では何らかの権利性を認める見解が有力であり6、本稿との関係では、スマートコントラクトに対しても一応は何らかの権利が成り立つ、という前提で検討することとします。
また、上記(C)の例外事由にも該当しません。
問題は、上記(B)のうち、「出資又は拠出をした」、｢充てて行う事業｣、「収益の配当又は財産の分配を受ける」という点の解釈です。ETHがスマートコントラクトに拠出され、それがPOSの事業に利用され、その結果、得られたETHがユーザーに配分される、という点を単純に捉えると、「出資又は拠出をした」、｢充てて行う事業｣、「収益の配当又は財産の分配を受ける」のいずれも満たしそうにも見えます。
しかしながら、リキッドステーキングの場合、通常のファンドとは以下のようば点で大きく異なり、金商法の適用あるファンドではない、と議論可能と思われます。
なお、DeFiの場合、そもそも運営者が存在せず、規制対象にならない、という議論がありえます。日本法は、運営者などの人や法人を規制する法律体系であり、完全に非中央集権的なファイナンススキームの場合、規制対象とはなりません。しかしながら、DeFiについて本当に運営者がいないのかという点は慎重に検討する必要があります。一般にDeFiでは運営者が不存在なことを目指しますが、とはいえ、多くのDeFiでは本当に完全に運営者がいないかは不明確です11。
また、運営者がいない場合でも、仮に運営者がいれば法令上は金融規制に服する場合、当該スキームに媒介を行う者は規制対象となりえ、例えばライセンスのない日本企業が当該DeFiに顧客を送客することが行えなくなります。
そのため、DeFiの法的論点の検討に際しては、(i)仮に運営者がいた場合に法的規制に服するか、という論点と、(ii)運営者が存在するか、という論点の2点を検討する必要があります。
LIDOについて検討するに、LIDOでは中央集権的なエンティティーがなく、スマートコントラクトとLIDO DAOにより運営がなされるとされていますが、LIDO DAOが真に分散しているのかは公表資料からは我々には不明確であったこともあり、本稿では上記(i)を中心に検討しています。
留保事項
・本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。また、当職らの現状の考えに過ぎず、当職らの考えにも変更がありえます。
・本稿は、リキッドステーキングやLIDOの利用を推奨するものではありません。
・本書はBlog用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には各人の弁護士にご相談下さい。