2021年6月18日に公表された金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」第二次報告（以下「審議会報告」といいます。）において、個人の特定投資家の要件の弾力化等について提言（審議会報告3-5頁）が行われたことを受けて、2022年6月29日に、個人の特定投資家への移行の要件等を見直す、金融商品取引業等に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（内閣府令第42号、以下「改正府令」といいます。）（かかる府令による改正後の、金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）を「改正後業府令」といい、改正前のものを「改正前業府令」といいます。）が公布され、同年7月1日から施行されました。改正府令による改正後は、特定投資家に移行できる個人投資家の範囲が拡大されることになります。また、時期を同じくして施行される、日本証券業協会の「店頭有価証券等の特定投資家に関する投資勧誘等に関する規則」により、特定投資家向け非上場株式等の私募・私売り出しが可能となることから、ベンチャー企業の株式等非上場株式のセカンダリーマーケットが創出・拡大されることが一定期待されているところです。
以下、特定投資家の範囲に関する改正後業府令の内容等を紹介します。
特定投資家に移行可能な個人投資家の要件を定めるにあたり、一定の金融リテラシーやリスク耐久力を有することが推定される要素を勘案することが必要と考えられますが、改正前業府令では、一定の金融リテラシーやリスク耐久力を有することを推定する要素として、純資産額、投資性金融資産額及び取引経験しか掲げられていません。しかしながら、審議会報告によれば、金融リテラシーを推定しうる要素は、上記のほか、年収、職業経験、保有資格、取引頻度といった要素もあります（審議会報告4頁）。そこで、改正後業府令では、これらの要素も取り入れて、特定投資家に移行可能な個人投資家の範囲を以下の通りに拡大しています（改正後業府令第62条第1項各号）。
(1)の要件は、基本的に現行の移行要件（改正前業府令第62条）と同様ですが、(ハ)の点について改正がなされております。
すなわち、改正前業府令では、特定の金融商品取引業者との間の取引が基準となっていることから、たとえ他の金融商品取引業者との間で1年以上の取引経験があり、すでに当該他の金融商品取引業者との間では特定投資家に移行していたとしても、新たに取引する別の金融商品取引業者との関係では1年経過しないと特定投資家に移行できませんでした。しかしながら、取引経験については投資家ベースで評価すべきと考えられることから、他社での取引経験も勘案できるようにすべきとの審議会報告の提言（審議会報告5頁）を受けて、改正後業府令では当該申出をした金融商品取引業者等以外の金融商品取引業者等との取引経験の期間も合算することができるようになりました（なお、(2)(ロ)、(3)(ハ)及び(4)(ハ)も同様です。）。
また、(3)を充足することにより特定投資家とみなされることとなった申出者については、(3)の要件を充足しないこととなった場合でも、その知識及び経験に照らして適当である場合は、(3)に該当するものとみなすことが可能とされています（改正後業府令第62条第2項）。
上記1の改正で特定投資家への移行可能な個人投資家の範囲が拡大することにより、個人投資家による投資、とりわけ、ベンチャー企業等の非上場企業への投資は広がることになるのでしょうか。以下、資金調達が必要な企業（以下「資金調達企業」といいます。）自身が勧誘を行う場合と、証券会社が行う場合とに分けて検討します。
資金調達企業が株式の自己募集（自己株式の処分を含みます。）を行う場合、勧誘の相手が特定投資家のみであったとしても、50名以上となる場合には、適格機関投資家のみを相手方とする場合を除き、募集に該当してしまうため、有価証券報告書の提出が必要となります（金融商品取引法第4条第1項）。ベンチャー企業の場合、同種の株式発行の際に50名以上の投資家に勧誘を行うことはあまり想定されていないのではないかと思われますが、多数の個人投資家から資金を調達したいという場合に、50名という基準がネックの1つとなる可能性は考えられますので、選択肢を広げることにはつながるものと言えます。
なお、上記の勧誘対象者の人数は、従来は過去6か月間で通算することになっていましたが、2022年1月29日から施行された金融商品取引法施行令の一部を改正する政令により、3か月に短縮されています（改正後の金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第1条の6）。
日本証券業協会（以下「日証協」といいます。）は、協会員（証券会社）が非上場株式の勧誘を行うことを原則として禁止していましたが、2020年に店頭有価証券に関する規則（以下「店頭有価証券規則」といいます。）を改正して（同年12月1日施行）、自らの責任において企業価値評価等を行う能力を有することを協会員が認めた特定投資家に対する非上場株式の少人数向け勧誘等を行うことが可能となりました（店頭有価証券規則第4条の2）。ここでいう少人数向け勧誘等には、新規発行証券の取得勧誘と、既発行証券の取得勧誘、いわゆるプライマリーとセカンダリーの両方が含まれます。
しかしながら、一般投資家から移行した個人の特定投資家は、この規定により勧誘できる特定投資家には含まれませんので（店頭有価証券規則第4条の2第1項）、一般投資家から特定投資家に移行した個人投資家が企業価値評価等を行う能力を有していたとしても、証券会社は、この規定に基づいて、当該個人投資家に投資勧誘を行うことはできません。そのため、この規定は、個人投資家による投資拡大にはあまりつながらないものと思われます。
但し、日証協により、2022年4月1日に「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」（以下「特定投資家勧誘規則」といいます。）が制定され（同年7月1日施行）、特定投資家向け私募制度の整備等が行われることになりました。特定投資家勧誘規則では、特定証券情報（店頭有価証券の場合、証券情報として、新規発行有価証券等（発行数、内容等）、取得勧誘方法及び条件、手取金の使途、売付け有価証券（有価証券の種類、売付け価額の総額等）、売付の条件、事業等のリスク等、企業情報として、企業の概況、発行者の状況、経理の状況、株主の状況等。特定投資家勧誘規則第6条第3項、様式1）が投資勧誘の相手方に提供又は公表1されている場合は、特定投資家に移行した個人投資家も投資勧誘の対象となります（上述の場合と同様、プライマリーとセカンダリーの両方が含まれます。）。実際上、証券会社（第一種金融商品取引業者）が、非上場株式を取り扱うというビジネス判断をするか疑義もありますが、特定投資家勧誘規則は、前記1の改正後業府令とあいまって、個人投資家による投資の拡大につながる可能性はあるものと思われます。
2020年6月5日、「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し（施行日は公布の日（2020年6月12日）から起算して1年6か月を超えない範囲内において政令で定める日とされており、本年12月に向けて一度又は複数回に分けて施行が見込まれています。）、「金融商品の販売等に関する法律」が改正され、その名称が「金融サービスの提供に関する法律」に改められ、新しく「金融サービス仲介業」が創設されました。これまで金融商品仲介、保険募集といったそれぞれの金融分野でサービスを提供していた事業者は、新制度のもとで、ワンストップでサービスを提供することができることとなります。このニュースレターでは、「金融サービス仲介業」創設の背景及び規制の概要について、解説します。
金融サービス仲介業は、1つの登録を受けることにより、複数の業種の金融機関（銀行、証券又は保険）が提供するさまざまな金融サービスをワンストップで提供することを可能とするものです。
想定されるビジネスモデルとしては、例えば、家計簿アプリを提供している事業者が、利用者に対して、家計簿アプリで蓄積された情報に基づいて、おすすめの投資信託、保険契約、ローン等を提案し、提携先の銀行、証券会社（第一種金融商品取引業）又は保険会社につなぐといったサービスを提供することが想定されています。また、クラウド会計ソフトを提供する事業者が、クラウド会計ソフトのユーザーである個人事業主、中小企業等に対して、クラウド会計ソフトに蓄積されたデータに基づいて、借入可能額、金利等の条件を試算した上で融資を受けることを提案し、提携先の銀行に紹介したり、福利厚生のための団体保険や事業リスク低減のための損害保険を提案したりするサービスも考えられています。1
そこで、銀行、証券会社又は保険会社が提供するさまざまな金融サービスをワンストップで提供を受ける機会を増やし、ひいては利用者が自身に適したサービスをより一層選びやすくする観点から、1つの登録を受けることにより、銀行、証券及び保険の複数の業種のサービスの仲介を行うことができる金融サービス仲介業が創設されました。
「金融サービスの提供に関する法律」（以下「改正法」といいます。）では、金融サービス仲介業とは、預金等媒介業務、保険媒介業務、有価証券等仲介業務、貸金業貸付媒介業務のいずれかを業として行うことをいうとされています（改正法11条）。それぞれの業務の内容は、概ね、以下の表１のとおりです。なお、顧客に対し高度に専門的な説明を必要とする金融サービスについては、金融サービス仲介業者は、取り扱うことができないこととされています（後記３(2)参照）。また、金融サービス仲介業において想定されているビジネスモデルを踏まえると、金融サービス仲介業の業務に「代理」を認める必要性は乏しいとされたため、金融サービス仲介業においては仲介業ではあるもののその業務には「代理」は含まれないこととなりました（表１参照）2。
| 預金等媒介業務 | 預金等の受入れを内容とする契約の締結の媒介 |
| 資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の媒介 | |
| 為替取引を内容とする契約の締結の媒介 | |
| 保険媒介業務 | 保険契約の締結の媒介 |
|
有価証券等仲介業務 （仲介先の金融機関は、第一種金融商品取引業若しくは投資運用業を行う金融商品取引業者又は登録金融機関） |
有価証券の売買の媒介 |
| 取引所金融商品市場又は外国金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引若しくは外国市場デリバティブ取引の委託の媒介 | |
| 有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は有価証券の私募等の取扱い | |
| 投資顧問契約又は投資一任契約の締結の媒介 | |
| 貸金業貸付媒介業務 | 資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の媒介 |
金融サービス仲介業者は、様々なサービスを取り扱えるよう、特定の金融機関に所属することを求められていません（所属制の廃止）。そのため、利用者に損害が生じた場合に、特定の金融機関が損害賠償責任を負ってくれるわけではないことになります。そこで、利用者保護のため、取扱可能なサービスの制限、利用者財産の受入禁止、保証金の供託義務等の規制が設けられています。具体的には以下のとおりです。
（１）登録制の導入
金融サービス仲介業を行うには、内閣総理大臣の登録を受ける必要があるとされ（改正法12条）、登録の申請手続及び登録拒否事由が定められました（改正法13条、15条）。
(2) 取扱可能なサービスの制限
顧客に対し高度に専門的な説明を必要とする金融サービスについては、金融サービス仲介業者は、取り扱うことができないこととされました。顧客に対し高度に専門的な説明を必要とする金融サービスの具体的な内容は政令で定められることになっていますが、2019年11月26日に行われた金融庁金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」（第5回）においては、以下の表２のような検討がされました。
| 取扱可能（例） | 取扱不可（例） | ||
| 銀行 | 預金 |
普通預金 定期・積立預金 |
仕組預金 外貨預金 通貨オプション組入型預金 |
| 貸付 | 住宅ローン |
– |
|
| 送金 | 振込 |
– |
|
|
証券 |
国債・地方債 上場株式・上場企業社債券 投資信託・ETF（投資信託・ETFの中で商品を限定する必要はあるか） |
非上場株式・非上場企業社債券 デリバティブ取引 信用取引 |
|
| 保険 | 生命保険 |
終身・定期保険 個人年金保険 医療保障保険 介護保険（商品の特性に応じ、保険金額や保険期間によっても限定することを検討） |
変額保険・年金 外貨建て保険・年金 解約返戻金変動型保険・年金 |
| 損害保険 |
傷害保険 旅行保険 ゴルフ保険 ペット保険 （商品の特性に応じ、保険金額や保険期間によっても限定することを検討） |
||
（金融庁金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」（第5回）2019年11月26日付参考資料2頁参照）
（3）保証金の供託の義務付け
所属制を採用せず、仲介業者自らが賠償責任を負うことになる可能性があることを踏まえ、利用者に対する金融サービス仲介業者の損害賠償資力を確保する必要があることから、金融サービス仲介業者は、保証金を供託し、かつその旨を内閣総理大臣に届け出た後でなければ、金融サービス仲介業を行ってはならないとされました（改正法22条1項、5項）。保証金の額は、政令で定められることになっています（改正法22条2項）。もっとも、政令で定めるところにより金融サービス仲介業者が損害賠償責任保険を締結し、内閣総理大臣の承認を受けたときは、保証金の一部の供託が不要とされるようです（改正法23条）。
（4）利用者財産の受入れ禁止
金融サービス仲介業者のビジネスモデルとしては、顧客が様々な金融商品又はサービスを比較検討した上で顧客自身に適したものを選択できるサービスを顧客に提供することが想定されており、このような想定を踏まえ、金融サービス仲介業者がその事業運営上、利用者財産の預託を受ける必要性がそもそも高くないと考えられました3。そこで、利用者財産の受入れは禁止されることとなりました（改正法27条）。
（5）顧客情報の取扱い
金融サービス仲介業者は、取得した顧客の資産状況等の非公開情報を不適切に利用すると、顧客の保護に欠けるおそれがあります。そこで、その金融サービス仲介業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保することが求められます（改正法26条）。
（6）情報提供義務
顧客に適した同種の金融商品又はサービスが複数ある場合、金融サービス仲介業者は、顧客のニーズを無視して、金融機関から得られる仲介手数料の高い金融商品又はサービスを推奨する可能性や関係の深い金融機関の金融商品又はサービスを勧める可能性があります。そこで、顧客が金融サービス仲介業者の中立性を評価し、自身にあった金融サービスを適切に選択できるように、金融サービス仲介業者は、顧客から求められた場合は、顧客に対し、金融サービス仲介業者が受け取る手数料等の額を開示しなければならないとされました（改正法25条2項）。
また、金融サービス仲介業者は、その金融サービス仲介業務についての重要な事項の顧客への説明をすることが求められています（改正法26条）。顧客が自身にあった金融サービスを適切に選択できるようにする観点からは、「顧客本位の業務運営に関する原則」（平成29年3月30日金融庁）を踏まえ、金融サービス仲介業者には、仲介先の金融機関との間の委託関係又は資本関係の有無、金融商品・サービスの選定理由等についても顧客に対して情報を提供することが望ましいと考えられます。
（7） 仲介する金融サービスに応じた規制
また、金融サービス仲介業者が行う業務の種類に応じて、銀行法、保険業法及び金融商品取引法の規定が金融サービス仲介業者に準用されており（改正法29条、30条、31条）、以下のような規定が適用されることに注意が必要です。
| ①銀行分野の仲介 | 情実融資の媒介の禁止等 |
| ②証券分野の仲介 | 損失補填の禁止 インサイダー情報を利用した勧誘行為の禁止 顧客の注文の動向等を利用した自己売買の禁止等 |
| ③保険分野の仲介 | 顧客の意向の把握 自己契約の禁止 告知の妨害の禁止 不適切な乗換募集の禁止等 |