1. はじめに：暗号資産交換業者のM&Aの背景

暗号資産取引所の運営など、資金決済法で規制される「暗号資産交換業」を日本で行うためには、同法に基づいて「暗号資産交換業者」として登録を得る必要があります。
執筆日時点で、28社の暗号資産交換業者が登録されていますが、これらに加え、内国企業や海外企業で、日本の暗号資産交換業への参入を目指す動きは継続的に見られます。
しかし、暗号資産交換業の登録取得は極めてハードルが高く、申請準備を含めると2〜3年の期間が必要になるケースや、システム開発費・人材コストを含めると数十億円規模の初期投資が必要となるケースもあるようです。
このようなハードルの高さから、新規のライセンス取得ではなく、既登録の暗号資産交換業者の買収を目指すケースも数多く存在しています。
既登録の暗号資産交換業者の買収は、一般的には新たな登録取得よりもハードルは低いと考えられますが、金融規制業種であることなどから、他のM&Aとは異なった論点が存在します。
本稿では、適用される法規制との関係を軸に、暗号資産交換業者のM&Aの各フェーズにおいて検討すべきポイントを概観します。

2. 暗号資産交換業M&Aの特殊性：コンプライアンスの重要性

暗号資産交換業者のM&Aでは、技術や会計、税務、顧客保護など多岐にわたる論点が生じますが、法律の立場から最も重要となるのが資金決済法を中心とする金融規制との関係です。
暗号資産交換業者は、暗号資産交換業を「適正かつ確実に」遂行するための体制を有していることが法令上求められています¹。この要件を満たさない場合、規制当局による立入検査や業務改善命令、さらには登録取消処分がなされる可能性もあります（後記4.1の金融庁事務ガイドラインの記載も参照）²。
コンプライアンスの維持は、M&Aの前後を問わず継続的に求められます。クロージングが完了しても、その前後の対応に問題があれば、後日、規制当局から行政処分を受ける可能性があります。
暗号資産交換業者の企業価値や事業継続性は、コンプライアンス体制の成熟度に強く依存しており、M&Aを成功させるためには、当該分野の規制への理解が不可欠です。

この点、3.以降に述べるとおり、主に以下の点について留意する必要があります。

3. M&A検討の初期段階における論点

3.1 暗号資産交換業とライセンス内容

暗号資産交換業は厳格な規制を受ける金融業であるため、M&Aの初期段階において、対象企業のライセンスの範囲や適用規制を正確に理解しておくことが必要になります。

（１）暗号資産交換業とは
ライセンス（金融庁への登録）が必要となる「暗号資産交換業」は、資金決済法で以下のいずれかの業務を業として行う場合を指します³。

① 暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換、
② ①の媒介、取次ぎ又は代理、
③ ①②に関して、利用者の金銭の管理をすること、
④ 他人のために暗号資産の管理をすること（カストディサービス）
暗号資産のレンディング（貸借）やステーキングサービス（ユーザーの暗号資産をステークし、報酬を還元するもの）などは、一般に交換業には該当しないとされています。
また、ステーブルコインなどの電子決済手段や前払式支払手段、暗号資産デリバティブ取引には、それぞれ異なる法規制（電子決済手段等取引業、金融商品取引業など）が適用されます。

（２）ライセンス内容
暗号資産交換業者であっても、事業者ごとに登録を受けているライセンスの内容は異なります。具体的には、取り扱う暗号資産の名称や業務の内容・方法について、予め金融庁へ届け出る必要があり、これらは暗号資産交換業者登録簿に登録されています（各財務局において誰でも閲覧することができます）⁴。
また、対象会社が関連分野のライセンス（例：暗号資産デリバティブに関する金融商品取引業、ステーブルコイン関連の電子決済手段等取引業）を併せて保有している場合もあります。したがって、対象会社の保有許認可の範囲を正確に把握し、「現行ライセンスで何ができるか・できないか」を明確にしておくことがM&Aの前提となります。

買収後に新たなサービス展開を予定しており、その内容が現行ライセンスの範囲を超える場合には、ライセンスの変更等の手続き（例えば取扱暗号資産の追加、業務方法書の変更等）が必要になります。また、システムや体制を大きく変更する場合、当局との事前相談や折衝が必要となります。
特に、顧客基盤がほぼ存在せず、システムも未整備な交換業者を買収し、全面的に新しいビジネスを開始する場合、実質的には新規登録と同等の体制整備や当局審査を要することがあります。このような場合、業務開始まで相当の期間（半年から1年以上）とコスト（数億円規模）を要する可能性があり、十分な期間と予算を見込む必要があります。

3.2 登録の承継とスキーム選択

通常のM&Aの場合、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など様々なスキームが用いられます。
しかし、暗号資産交換業者のM&Aの場合、暗号資産交換業の登録が法人格に紐付いている点を考慮する必要があります。

（１）未登録事業者による買収
暗号資産交換業の登録を有しない事業者が、暗号資産交換業者を買収して新たにビジネスを行いたい場合、原則として株式譲渡のスキームを取る必要があります（後記4.1の金融庁事務ガイドラインの記載も参照）。
これは、事業譲渡や合併の方法では登録を承継することができず、事業移転後に別途新規登録が必要となるためです。

（２）既登録事業者による再編
一方、既に暗号資産交換業の登録を受けている事業者が、顧客基盤やシステム、人材を取得する目的で他の交換業者を買収する場合には、事業譲渡や合併といったスキームを選択することも考えられます。
ただし、これらの方法が利用できるのは取得側が登録業者である場合に限られ、登録そのものが承継されるわけではありません。
したがって、暗号資産交換業を譲渡する会社や合併で消滅する会社は、いずれも登録廃止の届出を行う必要があります⁵。

4. 規制当局対応

4.1 金融庁事務ガイドラインにおける記載

暗号資産交換業は金融業であり、M&Aに際しては規制当局（金融庁・財務局）との対応を検討する必要があります。この点、金融庁の事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）16.暗号資産交換業者関係⁶の記載を意識することが重要です。
ガイドラインでは、株式譲渡によるM&Aについて「クロージング後の適切な業務態勢に留意する必要がある」とされたうえで、主要株主の変更届出と並んで「日常的なコミュニケーションを通じた情報把握」に努めることが求められています。
また、届出受理後には、役員等との深度あるヒアリングを通じてガバナンスやコンプライアンス体制の適切性を確認するとされており、当局としては、クロージング前の段階から、株式譲渡後のビジネスモデルやガバナンス体制に関する情報共有・対話を重視している姿勢が明確です。

4.2 事前相談

3.2で述べたとおり、典型的な暗号資産交換業者のM&Aでは、株式取得スキームが採用されます。株式取得の場合、資金決済法上は、主要株主の変更に係る届出をクロージング後に行えば足りるとされています⁷。
しかし、4.1で述べたとおり、金融庁事務ガイドラインでは、株式譲渡に伴う体制変更について、事後届出のみならず「日常的なコミュニケーションを通じた情報把握」を重視する旨が明示されています。このため、買収後の業務運営の適切性を確保する観点からも、クロージング前の段階で当局との情報共有を行うことが実務上強く要請されています。
事前相談の具体的なタイミングとしては、基本合意書の締結後、詳細なデューデリジェンスに入る前の段階で、当局とのコミュニケーションを開始することが考えられます。相談時には、買収の目的・背景、スキーム、資金調達方法、買収後の事業計画、体制変更の内容等を整理して共有することが考えられます。
なお、4.4(2)で述べる登録簿の変更について事前届出が必要な項目を含めると、規制当局との協議には数か月程度要する場合もあります。M&Aのスケジュールの策定にあたっては、当局対応に必要な期間を考慮しておく必要があります。

4.3 株主変更届出

前述のとおり、暗号資産交換業者の主要株主⁸に変更があったときは、遅滞なく、金融庁に届け出る必要があります。具体的には、変更届出書（暗号資産交換業内閣府令様式10-2）に、株主の名称、保有する議決権の数・割合などを記載した株主の名簿（同様式07）を提出する必要があります⁹。

4.4 クロージング後の継続監督

買収後、前述の金融庁事務ガイドラインに従い、金融庁によるヒアリングが実施され、暗号資産交換業者の経営管理体制や法令等遵守態勢など、内部管理体制全般の適切性が改めて検証されます。

（１）新体制の適格性確認
クロージング後のヒアリングでは、事前相談の内容も踏まえ、特に以下のような観点から確認が行われることが想定されます。
買収によりビジネスモデルや内部管理体制に大幅な変更が生じる場合には、より慎重な検証が行われます。

（２）登録簿の変更
4.3で述べたとおり、主要株主の変更を登録簿に反映する必要があるほか、買収後に事業内容や体制に変更が生じる場合には、登録簿に記載された他の事項についても変更届出を行う必要があります。

このうち、取り扱う暗号資産の追加や業務内容・方法の変更（利用者からの申込受付方法の変更、分別管理方法の変更など）は、原則として事前届出事項とされています¹⁰。
一方で、役員の変更、他業の種類の変更、暗号資産の取扱停止、その他軽微な変更については事後の届出で足りるとされています。
M&Aに伴い新サービスを提供する場合や取扱暗号資産を追加する場合には、事前届出が必要となるため、当局との事前相談を行い、審査期間を考慮したスケジュール設計を行うことが重要です。特に事前届出事項については、内容によっては審査に数か月を要する場合もあるため、M&A全体のスケジュールに充分な余裕を持たせることが求められます。

5. 法務デューデリジェンス

暗号資産交換業者のM&Aにおける法務デューデリジェンス（DD）では、暗号資産交換業特有の規制遵守状況の調査が最も重要となります。

5.1 分別管理義務

暗号資産交換業者は顧客からの預かり資産について厳格な分別管理義務を負っています。金銭については自己の金銭と分別して信託会社等に信託する必要があり、暗号資産については自己の暗号資産と分別して95％以上をコールドウォレットで管理することが求められています¹¹。
DDでは、顧客勘定元帳などの帳簿と実残高との整合性、信託会社との契約の内容と履行状況、コールドウォレットとホットウォレットの適切な区分管理などについて確認をすることが望まれます。

5.2 体制要件

暗号資産交換業者には、業務を適正かつ確実に遂行するための体制要件として、システム管理者やAML/CFT担当者などの専門人材の確保、最低純資産額の充足、社内規程・監査体制の整備といった複数の条件が継続的に課されています。買収後に経営体制や人員構成の変更が予定されている場合には、当局とのコミュニケーションと併せて、これらの要件を引き続き充足できるかについても検討が必要です。

5.3 AML/CFT体制

犯罪収益移転防止法に基づく本人確認手続やリスクベースアプローチに基づく顧客管理の実施状況、疑わしい取引の届出実績などを確認します。買収により顧客基盤が拡大する場合や、親会社グループの事業特性により新たなマネーロンダリングリスクが生じ得る場合には、既存のAML/CFT体制で対応可能かについても検討が必要になります。

5.4 取扱暗号資産

対象会社が取り扱う暗号資産について、その法的性質や規制上のリスク分析も推奨されます。特に、取扱暗号資産が金融商品取引法上の有価証券に該当する可能性がある場合、暗号資産交換業の登録のみでは取り扱うことができないため、有価証券該当性の検討も必要になります。IEOにより発行されたトークンや、プロジェクトへの投資的性質を有するトークンについては、慎重な検討が必要になります。
また、発行者が存在する暗号資産については、その信用力やプロジェクトの持続可能性、発行者の所在地の明確性なども評価対象となります。JVCEAの自主規制規則においても取扱暗号資産の選定基準が定められており、これらの基準や社内規則への適合性も確認が必要です。さらに、匿名性の高い暗号資産などについては、マネーロンダリング対策の観点からの規制強化などにより将来的に取扱停止を余儀なくされるリスクも考慮する必要があります。

5.5 行政対応履歴

上記を含めた対象会社における規制遵守水準を限られたDD期間中に完全に検証することは困難です。このため、過去の規制当局による立入検査や行政処分の履歴は、対象会社のコンプライアンス体制の成熟度を評価する上で重要な指標となります。
過去に法令違反による届出を行っている場合や、規制当局から業務改善命令や業務停止命令を受けたことがある場合には、違反の具体的内容と顧客への影響範囲、是正措置・再発防止策の実施状況、当局への報告経緯と対応状況などについて特に慎重な検証が必要になります。これらの調査結果は、表明保証条項の内容、クロージング前提条件の設定、価格調整の要因として重要な判断材料となり得ます。

6. 契約実務

暗号資産交換業者のM&Aでは、契約の面でもその特殊性を踏まえた設計が必要になります。とりわけ、表明保証条項では、登録取消事由や法令違反の有無、顧客資産の分別管理義務の履行状況、過去の行政処分歴など、業規制に直結する事項について、通常よりも細かな保証が求められる場面が多くなります。
また、取引の前提条件として、システム管理者やコンプライアンス担当者など、重要な役職員の雇用継続を求めるケースも少なくありません。あわせて、規制当局との事前相談の必要性を前提とし、M&A取引や登録内容の変更に関して、「規制当局から特段の懸念が示されていないこと」などを条件とすることも検討されます。ただし、当局はあらかじめ法的な承認や許可を行う立場にはないため、この点については条項上の文言調整が必要になります。

技術・セキュリティ体制に関するDDを行う場合には、外部監査や脆弱性テストの結果を確認し、重大なセキュリティリスクが存在しないこと、あるいは対応済みであることをクロージングの条件とすることもあり得ます。
さらに、買収後の円滑な統合を図るため、売主と一定期間の移行支援契約を締結することが一般的です。この中では、規制当局への報告・相談支援、ウォレット管理やAML/CFT関連システムの移行対応、顧客通知などのサポートについて、内容や提供期間、対価、延長・終了の条件などをあらかじめ定めておく必要があります。

7. 独禁法・外為法上の留意点

暗号資産交換業のM&Aは、一般の企業買収と同様に、独占禁止法や外国為替及び外国貿易法（外為法）上の規制にも留意する必要があります。

7.1 独占禁止法（企業結合規制）

案件の規模によっては、公正取引委員会への届出や事前相談が必要となる場合があります。暗号資産交換業は登録業者数が限られており（28社）、既存の交換業者同士の統合では市場シェアが問題となる可能性もあり、届出義務の有無を確認する必要があります。届出が必要な場合、審査期間（通常30日、延長の場合120日）をM&Aスケジュールに織り込む必要があります。

7.2 外為法（対内直接投資規制）

外国投資家が日本の暗号資産交換業者の株式を取得する場合、外為法上の「対内直接投資等」に該当し、原則として日本銀行を通じて財務大臣および所管大臣への事前届出が必要になります。暗号資産交換業は「補助的金融業等」として事前届出対象業種に含まれるため、届出書が受理された日から30日間は投資実行が制限されます。この期間は実務上は14日に短縮されることが多いものの、外国投資家の属性・出資比率・経営関与の程度に応じて追加資料の提出が求められる場合もあるため、買収スケジュールを策定する際には、届出受理から30日以上の期間をM&A全体スケジュールに組み込んでおくケースが少なくありません。

8. 統合後対応

暗号資産交換業者の買収では、クロージング後も顧客対応、社内規程の改訂や人材確保、システム統合など、多くの実務的課題が存在します。なお、規制当局との継続的なコミュニケーションや登録簿の変更手続きについては、4.4で述べたとおりです。
顧客対応については、買収の公表と同時に、取扱暗号資産の継続性、サービス内容の変更有無、顧客資産の安全性、利用規約の修正などについて、ウェブサイトやメール等を通じた適切な情報提供を行うことが想定されます。暗号資産交換業者として必要な社内規程についても、買収後の新体制に合わせた統合や改訂が必要になります。システムについては、技術的な互換性、統合に伴うセキュリティリスク、統合期間中の運用体制などについて、統合により問題が生じないよう、事前の調査を踏まえた統合が必要になります。
これらの統合プロセスを円滑に進めるため、実務上は6.で述べた移行支援契約に基づき、売主から一定期間の協力を得ることが必要になる場合があり、契約段階で支援の提供期間や早期終了・延長の条件などを明確に定めておくことが円滑な統合に寄与します。

9. おわりに

暗号資産交換業者のM&Aは、規制環境の特殊性、技術的な複雑性、専門人材への依存度の高さなど、通常の企業買収とは異なる多くの困難を伴います。規制当局との事前相談から買収後の継続監督に至るまで当局対応に相当な期間・コストを要するほか、限られたDD期間では規制と実務の網羅的な検証が困難であることを前提とした契約面でのリスク手当も必要になります。
暗号資産規制の金商法への移行が議論されるなど規制環境は今後も変化していくことが予想されますが、本稿が暗号資産交換業者のM&Aを検討するにあたって全体を俯瞰する一助となれば幸いです。

留保事項

• 本稿は、現行法令やガイドラインの記載、筆者らの経験に基づいて、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。これは筆者らの執筆時点の見解であり、今後見解を変更する可能性があります。
• 本稿は、当事務所のウェブサイト上で公開する記事として作成したものであり、特定の案件に対する法的助言を構成するものではありません。具体的な案件の法律、会計、税務等のアドバイスが必要な場合には、弁護士、税理士、公認会計士等の専門家にご相談ください。

I. 初めに

暗号資産の価格上昇に伴い、ビットコインは｢デジタルゴールド｣としての地位を確立しています。
南米やアフリカでは金融インフラが不十分な地域を中心に、ビットコインやステーブルコインが日常決済で急速に普及しています。例えば、エルサルバドルではビットコインが法定通貨として採用され、納税や個人間送金にも活用されています。先進国アメリカでも、オンラインショッピングやサブスクリプションサービスでCrypto決済を導入する企業が増えています。

一方、日本では2017年にビックカメラがビットコイン決済を導入したことが大きなニュースになったものの、その後のCrypto決済の普及は限定的に留まっています。主な要因は、Crypto決済時に利益が確定し個人の場合には最大55%の課税が発生すること、少額決済の記録や確定申告の手間が大きいことです。ただし、値動きが少ないステーブルコインが普及すれば、日本でもCrypto決済が広がる可能性があり、実際にステーブルコインで支払えるクレジットカードの発行が予定されています。

本稿では、Crypto決済の仕組みを解説し、日本で導入する際の法律上の論点について述べます。
本稿の｢Crypto決済｣とは、暗号資産決済やステーブルコイン決済を含む幅広い概念として扱いますが、法律議論は主に暗号資産を中心として議論します。ステーブルコインの売買や管理に関する規制は概ね暗号資産規制と同様であり、適宜、読み替えてお読み下さい。

※本稿は、2025年1月30日に筆者が発表した｢Crypto決済と日本法｣を改訂したものです。

II. 世界のCrypto決済の例

Crypto決済の例は、大きく分けて二つのカテゴリーに分けられます。一つはCryptoを直接決済に使用する例、もう一つはクレジットカードやデビットカードを使用した例です。下記では、Crypto決済の一部を紹介します。

1. Cryptoを直接決済に用いる例

• アメリカ
  • Overstock.com：ビットコイン決済を受け付ける大手オンライン専門店。
  • Whole Foods：デジタルウォレット｢Spedn｣でビットコインやイーサリアム決済が可能。
  • Starbucks：｢Bakkt｣プラットフォームを使用した決済を一部店舗で実現。
• エルサルバドル
  • ビットコインが法定通貨として活用され、税金の支払や個人間送金にも用いられている例があります。
• シンガポールや韓国
  • シンガポールではフィンテック企業がCrypto決済の導入を推進。
  • 韓国のゲームプラットフォームでも決済が活発。
• スイス
  • ルガーノ市では税金や市のサービス利用料の支払いの他、マクドナルド等各地でビットコイン決済が可能。
• 日本
  • ビックカメラが2017年に国内大手量販店として初めてビットコイン決済を導入。当時大きな話題となり、日本におけるCrypto決済の象徴的な事例となった。

2. Crypto決済にカードを用いる例

• クレジットカード¹²/デビットカード型
  • NEXO Card:　デビットカードとクレジットカードを切替可能。クレジットの場合、預託している暗号資産を担保にして資金貸付。当該資金がクレジットの支払に充てられる。デビットモードの場合には使用時に即座に暗号資産が売られる
  • Slash Card（日本）：アイキタス社が発行者、オリエントコーポレーション（オリコ）がBINスポンサー、スラッシュ社がプログラムマネージャーとして発行を予定するカード。利用者は自身のウォレットにUSDCを保持し、その額を担保として円建て決済が可能¹³。
  • ナッジカード（日本）：　ナッジカードは、月1回銀行口座からの自動引き落としの他、任意のタイミング・金額で返済できるが、その返済方法としてコンビニATM払いや銀行振込のほかJPYCを選択できるようになる¹⁴。
• デビットカード型
  • XAPO Card：ジブラルタルの暗号資産銀行であるXAPO Bank発行のカード。USDのほかBitcoinを裏付けにデビット
  • Binance Card：暗号資産を自動的に決済時に現地通貨に変換。
  • Coinbase Card： Cryptoを用いたリワードを獲得可能。
  • BitPay Card：Bitcoin、Bitcoin Cash、USDをサポート。
• プリペイドカード型
  • Crypto.com Visa Card：チャージ型のカード。ステーキングに対するリワードが変化。

III. Crypto決済と日本法

1. 法律のまとめ

2. 自社店舗によるCrypto決済

自社の実店舗やオンライン店舗でCryptoを決済に収受する場合の規制を解説します。
日本では、暗号資産の売買、その媒介や他人のためにする管理は、暗号資産交換業として規制されています。しかし、自社の店舗でCryptoを決済として受け取ること自体については規制が存在しません。
また、受け取ったCryptoを自社で保有したり、暗号資産交換業者を利用して金銭に交換することにも規制はありません。
ただし、非居住者や国外口座との間で、3000万円以上の決済を行う場合は、原則として外為法上の報告義務が発生します(外為法55条)。この報告義務は、3000万円相当のCryptoでの決済場合も同様であり、居住者による報告が必要となります。この外為法上の報告義務は、3以下の場合でも同様に当てはまります。

3. 決済代行業者を利用したCrypto決済

日本の会社の中には、自社で暗号資産を保有したり管理したりすることに抵抗感を持つ会社が存在します。これは、価格変動リスク、ハッキングなどのセキュリティリスク、会計や税務上の問題などが原因として挙げられます。
このような会社は、第三者である決済代行業者(以下｢決済代行者｣といいます。)を利用し、決済代行者が暗号資産を収受し、これを日本円に変換して店舗などの会社に渡すスキームが取られることがあります。

このスキームは、下記の行為の組み合わせとなります。

• 暗号資産を他人のために収受する。
• 収受した暗号資産を他人のために日本円に変換する。
• 変換した日本円を会社に渡す。

しかし、この中の｢②暗号資産を日本円に変換する｣行為は、決済代行者が暗号資産交換業を営んでいるとみなされ、原則として暗号資産交換業の登録が必要と考えられます。
この点について、日本ではコンビニエンスストアや宅配便業者による収納代行が特に規制なく行われていることとの比較が問題となります。決済代行者が行う行為も収納代行であり規制は存在しないと考えられないか、以下のような整理ができないか問題となります。

• 店舗から決済代行者が収納代行の権限を与えられる。
• 決済代行者は暗号資産を自分のものとして収受する。
• その委任事務の処理の一環として日本円を渡す。
• これは変換行為ではなく、委任事務の処理上の支払い方法にすぎない。

このような考え方は理論上は可能かもしれませんが、筆者の経験では、実際の運用では当局との議論が厳しくなる可能性が高いと考えられます。そのため、実務上は暗号資産交換業の登録が必要な可能性が高いと考えておくのが安全でしょう。
ただし、他の業務や委任された事務に付随する形で行われる場合、その具体的な内容によっては許容される可能性もあります。この点については、ケースごとに慎重な検討が必要です。

4. クレジットカードタイプ
(1)仕組み

クレジットカードタイプのCrypto決済として考えられる典型的な例は、次のような仕組みになります¹⁵。

1. 暗号資産交換業者またはその連携会社がクレジットカードを発行。
2. ユーザーが円立てやドル立てで商品を購入。
3. 通常のクレジットカードとは違い、決済はユーザーの暗号資産交換業者のアカウントからビットコインなどが引き落とされる。

(2)割賦販売法

日本において、クレジットカードの発行に「2か月を超える分割支払い」「リボルビング支払い」「ボーナス一括支払い」などの機能を付す場合には、「包括信用購入あっせん」となり、割賦販売法上の包括信用購入あっせん業者としての登録が必要となります（同法31条）。この登録を受けると、顧客に対する情報提供義務、過剰与信防止義務、抗弁の切断の制限など、同法に基づく各種規制が適用されます。

一方、支払方法が「2か月以内の1回払い（いわゆるマンスリークリア）」に限られるカードは、包括信用購入あっせんには該当せず、同業者としての登録は不要です。ただし、この場合でも「二月払購入あっせん」（割販法35条の16第2項）に該当するため、カード番号等の適切な管理措置の実施義務（同条1項）が課されます。
暗号資産にリンクするクレジットカードであっても、付与される機能に応じて上記の規制が適用されます。

(3)貸金業法

クレジットカードのキャッシング機能は、商品やサービスの購入ではなく、借入であるため、割賦販売法ではなく貸金業法の規制対象となります。
暗号資産にリンクするクレジットカードであっても、キャッシングを円や外貨で行える場合には貸金業が適用されます。ただし、暗号資産でキャッシングできる場合は、暗号資産レンディングには原則として貸金業法が適用されないため規制対象外です(貸金業法2条の定義参照)。

(4)暗号資産法
①カストディ行為に関する規制 

暗号資産にリンクしたクレジットカードの場合、発行者が利用者の暗号資産を直接保管する構造であれば、暗号資産交換業（資金決済法2条7項）のうちカストディを行う者として規制が適用されます。 
ただし、以下のような場合には、カストディに当たらず規制対象外となる可能性があります：
・スマートコントラクトやマルチシグを利用し、特定の事業者が単独で秘密鍵を管理できない構造とする場合 
・カード利用代金の弁済を担保する目的で担保として暗号資産を預かる場合であり、「他人のために管理する」行為に当たらないと整理できる場合   

② 売買行為に関する規制 

カード決済の過程で暗号資産を法定通貨に換金する行為は、暗号資産の売買に当たり、原則として暗号資産交換業の登録が必要です。典型例は次のとおりです。 
(a)ユーザーがクレジットカードで商品を購入 
(b)利用代金に相当する暗号資産をユーザーが保有口座から売却し、その売却代金（円等）がカード発行会社に支払われる 
このような場合、暗号資産の売買（またはその媒介）に該当します。 

暗号資産での弁済スキーム 

一方で、カード発行会社が通常は円建てで請求を行い、利用者が支払期日までに「円の代わりに暗号資産を差し入れる」という形を選択できるスキームであれば、これは一種の決済方法の指定、または代物弁済と評価されるにとどまり、暗号資産の売買には当たりません。この場合、暗号資産交換業の登録は不要と解されます。
もっとも、割賦販売法では支払方法や計算方法の表示規制があり、これにどう対応するかが課題となります。また、カード発行会社が暗号資産を受け入れる際の会計・税務処理や、チャージバックが発生した場合に暗号資産価格が変動しているケースへの対応など、実務上、検討すべき点も多いと考えられます。

犯収法（補足）

なお、補足すると、クレジットカード発行者、暗号資産交換業者などは、犯収法上の特定事業者に該当し、本人確認（KYC）義務を含むAML/CFT規制が課されます。また、アクワイヤラー（クレジットカード番号等契約締結業者）については、加盟店調査義務が課されており、これはマネーロンダリング対策としての機能を果たしています。

5. デビットカードタイプ
(1)仕組み

デビットカードタイプのCrypto決済の典型的な例は次のような仕組みです。

• 暗号資産交換業者またはその連携会社がデビットカードを発行。
• ユーザーが暗号資産交換業者にビットコインなどを預託。
• ユーザーは預託した暗号資産の範囲で、円立てやドル立てで商品を購入可能。
• 商品購入時に、ビットコインが自動的に円転される。

(2)デビットカード発行に関する規制

日本では、デビットカードは即時決済のため割賦販売法の適用はありません。ただし、ユーザーの金銭を預託させてカード決済に利用する仕組みを構築する場合、その金銭の受入れは銀行免許または資金移動業登録が必要です。利用者の指図によって資金を移転する点で為替取引性があるため、この観点からも銀行免許または資金移動業登録が必要と整理されます。
一方、暗号資産を連携したデビットカードの発行には銀行法は適用されず、以下の論点が生じる可能性があります。

(3)暗号資産法（資金決済法上の暗号資産規制）

暗号資産を連携させたデビットカードについては銀行法は適用されませんが、以下の論点が生じます。 
・他人の暗号資産を業として管理する場合は暗号資産交換業の登録が必要 
・決済時に暗号資産を売却し、その代金で支払う仕組みは暗号資産の売買に該当し、交換業の登録が必要 
・カード会社が円で請求し、ユーザーが代物弁済として暗号資産を差し入れる場合は交換業には該当しない

6. プリペイドカードタイプ
(1)仕組み

前払式支払手段とは、図書券やAppleギフトカード、Amazonギフトカードのように、事前に対価を支払い、その対価に応じた、残高などが付与され、残高で決済ができる仕組みをいいます

前払式支払手段型のCrypto決済は、次のような流れになります。

1. 発行会社がプリペイドカードを発行。
2. ユーザーが発行会社にビットコインなどを送付。
3. 送付されたビットコインの時価に従ったチャージが行われる。例：0.001BTCであれば1.5万円相当。
4. ユーザーがカードを使用した際に、チャージ残高から減額される。

(2)前払式支払手段の発行規制

日本における前払式支払手段の発行は、｢自家型｣と｢第三者型｣に分けられます。

• 自家型: 発行会社自身の製品やサービスのみを対象とした支払手段。
• 第三者型: 他社の製品やサービスにも対応できる支払手段。

自家型の場合には届出、第三者型の場合には登録が必要となり、いずれの場合も未使用残高の半分の供託などの規制がかかります。
ただし、次の場合は規制が適用されません。

• 自家型、第三者型を問わず、有効期間が6ヶ月未満に設定されている場合
• 自家型で3月末及び9月末の未使用残高合計が1000万円以下の場合

(3)暗号資産法の適用

プリペイドカードは、クレジットカードやデビットカードと異なり、原則として暗号資産交換業の規制は適用されないと考えられます。この理由は下記のとおりです。

1. 発行会社は暗号資産を保管しているわけではない。
2. チャージで、暗号資産の金額に応じたチャージがなされるが、これは金銭と暗号資産の交換ではない。あくまで前払式支払手段の発行行為にすぎない。
3. 暗号資産同士の交換にも該当しない。

ただし、チャージした暗号資産を、再度暗号資産に戻すこと(払い戻し)が可能なスキームの場合、実質的には暗号資産の預託とみなされ、暗号資産交換業におけるカストディ規制が適用される可能性があります。

IV.    法律以外の問題

1. Crypto決済と税務
(1) Crypto決済時の利益確定について

Crypto決済は、決済を行った時点で利益が確定したとされ、この利益に税が課されます。たとえば、1万円で取得した暗号資産が5万円に値上がりし、その暗号資産を使用して決済を行った場合、4万円の利益が発生します。この利益は、個人の場合｢雑所得｣に分類され、他の所得と合算した総合課税にて、最大55%の税率が適用されます。

(2) 少額決済の記録と確定申告の手間

Crypto決済を行った場合には、上記のような課税がなされるため、原則として確定申告が必要になります。雑所得が20万円以下であり、かつ1か所から給与を受け取らない給与所得者である等の場合には確定申告の義務がありません。
しかし、雑所得が20万円を超える場合や、雑所得が20万円以下でも自営業者、フリーランス、副業がある等でそもそも確定申告の義務がある場合、Crypto決済での利益についても1円単位で申告する必要があります。

たとえば、日常的な買い物で暗号資産を使用した場合、各取引時点の暗号資産の時価を記録し、その利益を合算して申告することが求められます。この記録と計算の手間は非常に煩雑であり、特に少額決済を頻繁に行う場合、実務上大きな負担となります。
なお、この問題は、本来は、海外旅行で余った外貨を後日使用した場合にも適用されます。例えば1ドル120円の時に入手した10ドルを、何年後かの海外旅行で1ドル150円で使用した場合には、差額の30円×10ドル=300円について雑所得として課税され、確定申告が必要となる場合があります。

(3) Crypto決済への海外での課税

海外では暗号資産に関するキャピタルゲイン課税がない国や、ある場合にも少額の場合や長期保有の場合に課税対象外とする、という国があります。

(各国の税制＝Chat GPT等調べ)

日本で暗号資産のキャピタルゲインを課税しない議論は極めて難しいと思われます。また、G７でも米国、フランス、カナダが課税の現状下、少額決済に課税しないとの議論を当局に説得的に要望することは難しいかもしれません。 しかしながら、各国がWeb3の進展を図る中、特に米国で少額決済の非課税化が通った場合には、日本でも競争政策上少額決済の利益には課税しない等の制度を導入することが必要なのではと思われます。

2. カード発行と国際ブランドとの接続

暗号資産リンク型のカードを発行する際には、多くの場合、国際ブランド(VISA、MasterCard、Amex、JCB、Dinersなど)と契約し、その決済ネットワークを利用します。この際、国際ブランドは、自身の所在地国等での規制を順守等するため、カード発行体に対して以下のような審査を行うことが通例です：

• KYC（顧客確認手続き）とAML（マネーロンダリング防止）対策：発行者の財務状況、事業履歴、コンプライアンス体制が審査されます。
• 不正取引防止とセキュリティ対策：暗号資産取引の追跡可能性や取引の安全性に関する基準を確認。
• チャージバック対応：消費者保護の観点から、チャージバックに対応できる体制の整備が求められます。

さらに、国際ブランドと直接契約する代わりに、既に国際ブランドと強固な関係を持つ日本のクレジットカード会社を通じて提携カードとして発行する方法もあります。この場合、カード発行プロセスの一部が簡素化される可能性がありますが、それでも一定の規制対応やコストが発生する点には注意が必要です。

V. 今後の発展の可能性、課題

本邦ではCrypto決済は必ずしも普及していません。最大55%の課税や少額決済の記録・申告の煩雑さが最大の要因と考えられます。
ステーブルコインが普及すれば、価格変動リスクは軽減され一定の解決が見込まれますが、普及度はなお未知数です。加えて、利用者保護やAML対応など制度面の整備も課題となります。
今後、Web3分野での国際競争の観点からも、Crypto決済の税務面が改善されることが期待されます。

留保事項

• 本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。また、筆者の現状の考えに過ぎず、筆者の考えにも変更がありえます。
• 本稿は、Crypto決済の利用を推奨するものではありません。
• 本書はBlog用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には各人の弁護士にご相談下さい。

1. SFが現実になる日

「もしあなたを裁くのが人間ではなくAIだったら？」

かつてはSFの世界だけの問いかけでした。しかし今や、監視カメラの解析や裁判所のデジタル化といった形で、AIは着実に司法と警察の領域へ入り込みつつあります。本章では、AI警察・AI裁判官が現実にどこまで進んでいるのかを概観します。

(1)想像してみてください

深夜、あなたがコンビニから出た瞬間、交差点のカメラが赤信号の横断を自動検出。街頭スピーカーから大音量で警告が流れ、違反切符がその場で電子的に発行、数日後には銀行口座から反則金が自動的に引き落とされます。
駅前の防犯カメラは指名手配写真と通行人の顔を照合し、ヒットすれば直ちに人間の警察官に通知されます。
法廷では、AIが膨大な証拠映像やデータを解析し証拠リストを自動整理。離婚訴訟では過去の判例データから慰謝料の水準を算出し、刑事事件では類似事件を参照して量刑の目安を提示します。最終的にAIが起案した判決理由案をAIが読み上げ、有罪か無罪かを言い渡します。
これはSF的な思考実験ですが、決して荒唐無稽ではなく、技術の進歩次第で現実化する可能性を秘めています。

(2)世界ではすでに始まっている

実際、AI技術の司法・警察分野への導入はすでに世界各地で現実の制度として稼働しています。単なる実験や検討ではなく、「本格運用」が進んでいる国もあります。

（※各国の詳細は第4章参照）

(3)日本でも進む制度化

日本でも変化が進んでいます。改正民事訴訟法により、段階的施行・政令指定に基づき、遅くとも2026年5月までに民事訴訟のIT化が全面施行される予定です。2025年5月3日の憲法記念日前の記者会見では、最高裁の今崎幸彦長官が「司法判断にAIが関わる可能性も否定できない」と一般論ながら言及しました。
警察分野でも、防犯カメラ映像の解析や交通違反の自動検知システムの導入が検討されています。近年の警察庁による顔認証技術の実証実験などもその一例です。

(4)本稿の立場：現実的な導入路線

AIの司法・警察分野への導入は避けられません。当面は支援中心ですが、段階的に自動処理へ、さらに将来的には一部自動判決へ進む可能性があります。
人々はすでにAIを日常的に利用し、その利便性を体感しています。今後、「AI警察の方が信頼できる」「AI裁判官の方が公平だ」と国民が考えるようになれば、AIを選ぶ社会になるかもしれません。
もちろん、無批判な信頼は危険です。AI依存による人間の判断力低下や、ハッキングなどのセキュリティリスクにも備えが必要です。
映画や小説ではAI社会はしばしばディストピアとして描かれます。しかし現実のAI導入は、必ずしもそうした方向に進むとは限りません。むしろ、公平で効率的な社会に資する可能性も十分にあります。本稿はその分岐点を意識しつつ、制度設計でリスクを抑えつつメリットを最大化する道筋を探ります。

(5)用語の整理：混同を避けるために

この記事ではAIの関与レベルを次のように区別します。

現在の実用は主にAI支援です。自動処理は限定分野での実験段階であり、近い将来に拡大する見込みです。自動判決には技術的・法的課題が多く、長期的な検討課題といえます。

2. AI警察システムの可能性と法的課題

(1)警察活動を縛る基本ルール

AI警察を考える前に、現行法の基本ルールを確認しておきましょう。

(2)AIに任せられること：24時間眠らない警察官

AI警察システムが実現すれば、次のような機能が期待されます。

1. 防犯カメラの常時監視
   数千台のカメラを同時監視し、不審行動を瞬時に検知。人間では不可能な規模です。
2. 犯罪予測によるパトロール配置
   過去のデータをもとに「午後3時頃○○駅周辺で置き引きが発生しやすい」と予測し、警察官を効率的に配置。米国などで試みがありましたが、差別懸念から停止された例もあります。
3. 指名手配犯の自動発見
   空港や駅で顔をスキャンし、データベースと照合。即時発見につながります。

(3)利点と効果

• 人手不足の補完：深夜や休日の監視をAIが代替できる
• 見落としの減少：膨大なカメラ映像を同時に処理できる
• 判断の一貫性：感情や疲労に左右されない

(4)法的・実務的課題

• プライバシーとの衝突
  憲法13条を根拠として判例上認められているプライバシー権と、AI監視は深刻に衝突します。京都府学連事件最高裁判決（昭和44年）では、みだりに容貌等を撮影されない自由を認め、Nシステム判決（東京地裁平成13年）では、自動車ナンバーの無差別収集にも一定の制約があることが示されました。
• 誤認逮捕の責任
  AIが無実の人を誤認した場合、国家賠償は当然ですが、開発者や運用者の責任は不明確です。特にマスク着用時の顔認証精度は低下し、誤認率が10％を超えるという研究もあります。日本の社会環境では深刻な課題となり得ます。
• 偏見の再生産
  過去の犯罪データを学習したAIは、特定の地域や属性を過剰に「要注意」と判定しがちです。米国では黒人に高リスクを付ける事例が問題になりました。日本でも十分に起こり得ます。

(5)技術と法のスピードギャップ

技術の進歩は早い一方、法律改正には時間がかかります。そのため「技術が先に導入され、法整備が後追い」というなし崩し導入のリスクがあります。さらに、AIの判断根拠が説明できなければ、適正手続の観点で致命的な問題となります。

(6)本章のまとめ

AI警察システムには大きな利点がある一方、憲法上の制約やプライバシー侵害のリスクが避けられません。導入にあたっては、特に次の3点が不可欠です。

→ 当面は「AI支援」が基本ですが、制度設計と監査体制を前提に「自動処理」へ広がる可能性があります。

3. AI裁判システムの構想と現実

(1)想定される役割：司法の効率化と一貫性

AI裁判官システムが導入されれば、司法制度は大きく変わる可能性があります。

• 膨大な電子証拠の解析
  SNSやメール、監視カメラ映像、クラウド上の取引データなど、人間なら数か月かかる証拠をAIが短時間で整理できます。
• 複雑な商事紛争の支援
  契約条項や会計データを横断的に比較し、争点やリスクを抽出。大規模商事事件や知財訴訟で特に効果を発揮します。
• 量刑の一貫性確保
  同種事件における地域差や裁判官ごとの差を抑え、統一的な基準を提示できます。
• 軽微事件の半自動処理
  現在でも交通違反の反則金制度や少額訴訟など迅速処理の仕組みはあります。将来は、軽微な窃盗、争いの少ない薬物事件、一定の民事訴訟などにAIが関与し、司法リソースの効率的な配分につながる可能性があります。ただし、どこまで拡大を許すかが最大の論点となります。

(2)民事と刑事で異なる導入可能性

AI裁判官の導入可能性は、民事と刑事で大きく異なります。

• 民事事件
  当事者の処分権主義が原則であり、AI判決を当事者が合意して選択する仕組みであれば、比較的柔軟に導入できます。
• 刑事事件
  被告人の権利保護が中心であり、強制力を伴う以上、導入には一層の慎重さが求められます。AIが量刑の参考情報を提示する程度が当面の限界といえます。
• 仲裁との比較
  仲裁法では当事者の合意により仲裁人を自由に選任できます。したがって「AI仲裁人」は憲法上の制約を受けにくく、商事紛争において先行導入される可能性があります。

(3)法的論点：司法権の根幹に関わる課題

(4)実務上の課題：責任と上訴

誤判責任の整理

• 民事事件
  現在の民事事件では、誤判があっても、原則は控訴・上告によって是正されます。国家賠償は通常は認められません。判例上も「裁判官の判断の当否は上訴制度で担保されるべきで、国家賠償の対象とはならない」とされています。
• 刑事事件
  こちらも原則として控訴・上告によって是正されます。但し、無罪が確定したえん罪事件では、国家賠償や刑事補償法による補償が認められることがあります。
• AI裁判官の場合
  AI裁判官の場合でも、原則は上訴による是正が基本ルートとなるでしょう。単なる誤判では直ちに違法とはされず、国家賠償の対象になるのは、AIシステムの設計や運用において人間による監督義務を欠いた場合や、透明性・説明可能性を欠いた運用が「著しい違法」と評価される場合に限られると考えられます。

(5)上訴制度の設計

AI判決に対して上訴できるのか、上訴審では必ず人間が担当するのか、一審AI判決をどの程度尊重するのか。責任の所在と不可分の課題として、制度設計が不可欠です

(6)導入へのハードル

現時点のAI技術では、定型的で争点が少ない事件への補助にとどまります。条文解釈や証拠の信用性判断、社会的価値観の調整など、高度な判断は依然として人間に依存します。ただし、技術進歩と社会的合意次第では、部分的な自動判決が現実となる可能性も否定できません。

(7)本章のまとめ

→ 当面は「支援機能」が中心ですが、技術進歩と社会合意により、将来的には軽微事件や専門分野で「部分的自動判決」が導入される可能性があります。

4. 共通課題 ― 説明可能性・公平性

(1)説明責任：「理由を教えて」に答えられるか

AIは「ブラックボックス」問題を抱えています。なぜその判断に至ったのかを人間が理解できないケースが多いのです。司法・警察分野では特に深刻で、当事者が異議申立や上訴で争えるレベルの理由が求められます。
AIを法の場で使うには、少なくとも次の3条件が必要です。

1. 読める（可監査性）：どのデータをどの設定で使ったかログで追えること
2. 再現できる（再現性）：同じデータと設定なら同じ結果が得られること
3. やり直せる（反事実説明）：どの要素を変えれば結論がどう変わるかを示せること

(2)説明可能性の具体例

例えば、保釈許可判断でAIが「逃亡リスク高」と判定した場合、

1. 使用した前科・住所・職業などのデータが開示され、
2. 同条件で再計算可能であり、
3. 「もし定職があれば結論は変わったか」を示せる必要があります。

(3)偏り（Bias）の問題：無意識の差別の増幅

AIは過去のデータから学習しますが、そのデータ自体に差別や偏見が含まれています。

• データ由来の偏り
  犯罪統計を学習したAIが、特定地域や属性を過剰に「要注意」と判定する。
• 設計由来の偏り
  安全性を重視しすぎるあまり、プライバシーや少数派の権利を犠牲にする設計になる。

(4)日本の法制度との関係

日本には包括的な差別禁止法が存在しないため、AIによる差別的取扱いへの対応が困難です。障害者差別解消法のような個別法はありますが、AI利用を前提とした規定はありません。この点で、日本は欧州や米国より制度的に脆弱といえます。

(5)国際的な取り組み事例

(6)憲法秩序との整合性：民主的統制の確保

• 民主的正当性
  警察は行政権の一部であり、市民の合意があれば導入可能です。
  司法は第3章にも記載したとおり、憲法上「裁判所と裁判官」に属するため、AI判決がこの枠組みとどう整合するかが根本課題です。当事者が事前に同意してAI判決を選択する仕組みであれば、一定の合憲性を確保できる余地もあります。
• 制度設計の課題
  誰がAIの判断基準を決めるのか（技術者か、政治的プロセスか）、国会や議会による監督制度、人間による最終審査制度、定期的な民主的見直しが必要です。

(7)本章のまとめ

→ 技術論だけでなく、制度論・憲法論をクリアにすることがAI導入の前提となります。

5. 段階的導入のシナリオ

AI警察・AI裁判官の導入には多くの課題があります。しかし、技術の進歩と社会的ニーズを考えれば、完全に拒絶することは現実的ではありません。導入は段階的に進み、最終的には一部で完全自動化も視野に入ります。本章では、リスクを抑えつつ導入を進める現実的なシナリオを整理します。

(1)共通して必要な制度設計

• 独立監査機関の設置（アルゴリズムや学習データを定期的に検証）
• 簡易で迅速な異議申立制度（人間が再審査）
• アルゴリズム検証制度（差別的・不当な基準の有無をチェック）
• 技術や社会情勢に応じた定期的な制度見直し（目安：3年ごと）
• データガバナンス（透明性確保とプライバシー保護）
• AIを監督できる法律家・裁判官・警察官の養成

(2)本章のまとめ

→ どの段階でも「人間による最終審査」と「異議申立制度」の保障が不可欠です。これにより、技術の恩恵を享受しつつ、人権と民主主義の価値を守ることができます。

6. 結論 ― AI時代の司法を考える

ここまで5章にわたり、AI警察・AI裁判官の可能性と課題を検討してきました。技術の発展により、かつてSFに描かれた未来は着実に現実へと近づいています。

(1)AI導入は不可避。しかし「公正・透明・説明可能性」が根幹

司法・警察分野からAIを完全に排除することは現実的ではありません。人員不足、業務効率化、判断の統一といった切実なニーズがある以上、AI活用の流れは止められないでしょう。
ただし、司法と警察は人々の生命・自由・財産を守る社会の根幹です。効率性のために正義や公平を犠牲にすることは許されません。

• 公正性の確保：特定の集団に不利益を与えないよう、継続的な監視と修正が必要
• 透明性の保障：「AIがそう判断した」だけでは説明にならない。根拠を理解可能な形で提示すべき
• 説明可能性の実現：法的に意味のある理由を提示できないAIシステムは司法・警察分野で使用すべきでない

(2)現実的な導入の姿勢

• まずは道具として：AIは高度な補助ツールから導入し、最終責任は常に人間が負う
• 段階的に拡大：限定分野で試行を重ね、問題点を検証しながら慎重に範囲を広げる
• 制度的保障：異議申立制度、監査機関、責任体制を各段階で整備することが不可欠

(3)民主的統制と市民の選択

AIによる権力行使は民主主義の根幹に関わります。

• 国民による選択
  最終的に「AI警察の方が信頼できる」「AI裁判官の方が公平だ」と国民が判断すれば、その選択は尊重されるべきです。ただし、十分な情報と議論を経た上での選択であることが前提です。日本ではこの局面はまだ先でしょうが、海外が先行する可能性もあります。
• ディストピアか、公平社会か
  行き着く先が監視社会や予測逮捕の世界――ジョージ・オーウェルの小説『1984』や映画『マイノリティ・リポート』に描かれたような社会――に進むのか。
  それとも、AIが人間の偏見を補正し冤罪を減らし、紛争解決を迅速かつ公平にする社会に進むのか。未来の姿はいまだ定まっていません。後者を実現するには、制度設計と運用の不断の努力が不可欠です。
• 選択肢の保障
  AIによる手続きが進んでも、人間による従来型の裁きを選べる権利は残されるべきです。
• 継続的な見直し
  日本社会は新技術に慎重である一方、一度制度化されると修正が困難という特性があります。そのため初期段階での制度設計が特に重要です。また、制度は技術や社会情勢に応じて定期的に修正できる民主的プロセスを備える必要があります。
• 世代間ギャップの考慮
  デジタルネイティブ世代はAI判決を受け入れやすく、高齢者は人間による判決を望むかもしれません。世代や立場による受け止め方の違いにも配慮が求められます。

7. 最後の問いかけ

冒頭で「あなたの交通違反を検知するのが人間ではなくAIだったら？」と問いかけました。最後に改めて問います。
「あなたはAIに裁かれたいと思いますか？」
公平で迅速なら構わないと考える人もいれば、やはり人間に裁かれたいと感じる人もいるでしょう。現在は多くの人が後者だと思いますが、重要なのは、この選択を私たち自身が持ち続けることです。気づかぬうちに選択肢がなくなっていた、という事態は避けなければなりません。
AI技術は確実に社会を変えます。しかし、その方向を決めるのは技術者や企業ではなく、私たち市民一人ひとりの判断です。司法と治安という社会の根幹に関わる分野だからこそ、慎重に、しかし前向きに、AIとの向き合い方を考える必要があります。

参考文献・関連情報

• 個人情報保護委員会（2024年3月）『AI利用に関するガイドライン（2024年改訂）』
• 法務省（2022年12月）『民事訴訟法IT化検討会報告書』
• European Union（2024）Artificial Intelligence Act（2026年以降段階適用）
• 朝日新聞デジタル（2025年7月24日）「『Grok、これってホント？』—生成AIで事実確認、潜むリスクは」
• NHKニュース特集（2023年5月）「AI裁判官は本当に“無罪”を言い渡せるか」

1. はじめに：クリプトトレジャリー戦略とは何か

クリプトトレジャリー戦略とは、企業が自社の財務戦略として暗号資産を保有・運用することです。従来の現金や有価証券に代わる、またはそれらを補完する資産として、企業の資産ポートフォリオに暗号資産を組み込みます。
ビットコインのみに特化する場合は「ビットコイントレジャリー戦略」と呼ばれることもありますが、本稿では暗号資産全般を対象とした「クリプトトレジャリー戦略」として統一します。なお、海外では近時「Digital Asset Treasury（DAT）」と呼ばれることも増えています。
近年、この戦略を採用する企業が世界的に増加しています。特に2024年の米国における暗号資産ETF承認は、機関投資家の参入を促し、企業による直接保有戦略への関心も高まりました。日本でも上場企業による暗号資産保有の事例が現れ、投資家の注目を集めています。
本稿では、クリプトトレジャリー戦略の概要と日本法上の論点を整理します。

2. まとめ

以下、各論点の詳細を解説します。

3. クリプトトレジャリー戦略の導入事例、考えられる戦略
3.1 導入事例

(1) 世界的な先駆者：マイクロストラテジー

米国のマイクロストラテジー社（現ストラテジー社）は、クリプトトレジャリー戦略の代表的な成功例として知られています。2020年からビットコインの大量購入を開始し、企業価値の大幅な向上を実現しました。

(2) 日本の先駆者：メタプラネット

2024年、日本の上場企業である株式会社メタプラネットが本格的なクリプトトレジャリー戦略を発表しました。これは日本初の本格的な事例として大きな注目を集めました。

(3) 他の日本企業の例：リミックスポイント

株式会社リミックスポイントも、事業との関連性を重視しながら暗号資産保有を行っている企業の一つです。同社の子会社であった株式会社ビットポイントジャパンは暗号資産取引所ビットポイントを保有しており（但し、2022年から2023年にかけてグループ外に同社の株式譲渡）、Web3と親和的な会社です。

主要企業のクリプトトレジャリー戦略比較

*株価は2025年9月9日付の調査

3.2 クリプトトレジャリーの戦略例

「クリプトトレジャリー戦略」といえば、マイクロストラテジー社やメタプラネット社のような「全資産暗号資産転換型」を思い浮かべる方が多いでしょう。しかし実際の企業戦略は多岐にわたります。
企業は以下の4つの観点から、自社に適した戦略を選択する必要があります。

(1)保有方針による分類

(2)資金調達方法

(3)投資対象による分類

(4)運用方法による分類

企業はこれらの要素を組み合わせて、自社の事業内容、財務状況、リスク許容度に応じた最適な戦略を構築することになります。
なお、当職らがアドバイザーや関係者と話す限り、現在検討中の会社の場合、先行事例との差異を設けるためか、単なるHODLではなく、本業との繋がりをも生かしたトレジャリー戦略を模索する企業が多いようにも思われます。他方、必ずしも本業とWeb3との関係が強くない企業がクリプトトレジャリー戦略を採用する場合でも、ステーキングやレンディングによるストック収入を組み合わせる収益モデルとして株主等のステークホルダーに説明を行おうとする例もあるようです。

4. 日本法上の論点

クリプトトレジャリー戦略を日本で実施する際の主要な法的論点を整理します。結論として、適切な対応により現行法下でも戦略実施は十分可能です。

4.1 暗号資産交換業登録（結論：登録不要）

基本原則 企業が自社の財務戦略として暗号資産を取得・保有する行為は、資金決済法上の「暗号資産交換業」に該当せず、登録は不要です。
法的根拠 資金決済法第2条第15項によれば、暗号資産交換業とは以下の行為を「業として」行うことです：

• 暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換
• 上記行為の媒介、取次ぎ又は代理
• 利用者の金銭の管理
• 他人のために暗号資産の管理をすること

該当しない理由 企業による自社ポートフォリオ投資としての暗号資産売買は「業として」行う行為に該当しないと解釈されています¹⁶。また、自社保有は「他人のための管理」ではありません。

株式等による資金調達について
株式や転換社債等による資金調達を行い、その資金で暗号資産を購入する行為についても、現時点では暗号資産交換業には該当しないと整理されています。形式的には「株主から資金を集め暗号資産を取得する」ため、実質的に株主に対して暗号資産売買サービスを提供していると評価し得る余地はありますが、現行実務においてはそのような解釈は採用されていません。

4.2 集団投資スキーム規制（結論：該当しない）

基本的な考え方 企業が新株発行や転換社債発行で調達した資金による暗号資産投資は、金商法第2条第2項第5号の「集団投資スキーム」に該当しません。
法的根拠 金商法の条文構造上、株式や転換社債は第2条第1項第5号や第9号で独立した「有価証券」として規制されており、第2項第5号の集団投資スキーム（ファンド規制）とは別体系です。

具体的理由

• 株式：企業全体に対する持分権（特定事業への出資権利ではない）
• 転換社債：元本償還請求権が基本（運用成果配当が目的ではない）

留意すべきケース 暗号資産投資専用の別会社（SPC等）を設立して匿名組合出資等を募る場合は、集団投資スキーム該当性の慎重な検討が必要です。

4.3 ステーキング・レンディング（結論：自己勘定なら規制なし）

ステーキングについて 企業が自己保有資産、自己勘定で行うステーキングは、通常、ファンド（集団投資スキーム）や暗号資産カストディには該当せず、特段の規制なく実施可能です。
レンディングについて 日本では金銭貸付は貸金業法で規制されますが、暗号資産レンディングに特段の規制はありません。自己保有の暗号資産をレンディングで運用することは、自己勘定であれば自由です。

4.4 投資顧問業との関係（結論：現物は対象外）

現物暗号資産への助言 現物暗号資産は金商法上の「有価証券」ではないため、投資助言・代理業(金商法第28条第3項)の対象外です。一般的なコンサルティングサービスとして整理できます。
注意が必要なケース 暗号資産デリバティブ（先物、パーペチュアル等）への継続的・具体的助言や裁量運用は、投資助言・代理業の登録が必要となる場合があります。
実務的対応 外部アドバイザーとしてデリバティブを含む助言を行う場合は、契約目的を「戦略設計・リスク分析支援」に限定し、具体的な投資判断の助言は避けることが推奨されます。

4.5 上場ルールと適時開示（結論：制限なし、開示必要、資金調達の方法に留意）

上場ルール 東証の上場ルールにおいて、暗号資産保有を直接禁止する規定はありません。適法な投資行為として、他の投資商品と同様の扱いを受けると考えられます。

適時開示が必要なケース

• 企業規模に比して重要な金額の暗号資産取得・売却
• 新たな暗号資産投資開始時の投資方針決定
• 投資方針の大幅変更
• 業績予想に重大な影響を与える評価損益

開示内容のポイント 暗号資産への投資が大規模な場合、以下の内容を含める必要があると考えられます：

• 投資目的・方針の明確化
• リスクの適切な説明（価格変動、流動性、技術、規制変更）
• 感応度分析（価格変動による業績への影響試算）
• 四半期ごとの運用状況報告体制

企業は適切な法務体制を構築し、コンプライアンスを確保しながら戦略を実行することが重要です。

資金調達 クリプトトレジャリー会社の中には大規模な資金調達を行う会社があります。この場合、東証の300％ルール（株式価値の希薄化率が300％を超える第三者割当の場合、「株主および投資家の利害を侵害するおそれが少ないと取引所が認める場合を除き、上場廃止とする」とするルール、東証有価証券上場規程第601条第1項第15号、施行規則第601条第12項第６号）に配慮する必要があります¹⁷。

また、25％ルールと呼ばれる規定（上場規程第432条、施行規則第435条の2）にも留意が必要です。これは、第三者割当増資によって発行済株式総数の25％を超える株式が新たに発行される場合、株主総会の特別決議又は独立した第三者による必要性・相当性の意見の取得を必要とするものです。投資家の持分比率が大きく変動するため、少数株主保護の観点から厳格な手続きが要求されています。

5. 会計・税務

クリプトトレジャリー戦略実施時の会計・税務対応は極めて重要です。特に上場企業は、投資家・監査法人への説明責任を果たしつつ、税務リスクを適切に管理する必要があります。

5.1 会計処理（日本基準・IFRS・US GAAP）

日本基準（JGAAP） 実務対応報告第38号により、活発な市場が存在する暗号資産は期末に市場価格で評価し、評価差額を損益に計上します。活発な市場がない場合は取得原価評価となります。
貸借対照表の表示区分は保有目的と流動性で判断されます。独立掲記する場合には「暗号資産」等として表示しますが、重要性が乏しい場合には無形固定資産やその他資産等に含めて表示します。損益計算書上の区分は事業の目的や実態に応じて判断されます。いずれも監査法人との協議と合意が求められます。

IFRS採用企業 多くの場合IAS38の無形資産でコストモデル＋減損（IAS36）が採用されますが、活発な市場がある場合は再評価モデルも選択可能です。この場合、上方再評価は、OCI（その他包括利益）に計上（過去の減損の戻入に相当する部分は損益）されるため、原則として損益計算書に計上されません。
ただし日本の法人税は期末時価評価で算定されるため、IFRS採用でも税務申告上の調整が必要となり、会計と税務の乖離が生じます。

US GAAP採用企業 マイクロストラテジー等の米国企業は、ASU 2023-08を適用し、取得原価で計上後、期末ごとに公正価値へ時価評価し、評価差額を損益に計上します。IFRSと異なり、OCI（その他包括利益）ではなく常にP/L通過することになります。

5.2 法人税の取扱い

期末時価評価による課税（原則） 国税庁Q&Aによれば、「活発な市場が存在する暗号資産」は期末に時価評価し、評価差額を益金又は損金に算入します。
以下の場合でも評価対象となります：

• DEX上場で要件を満たす場合
• ステーキングでロック中
• 相対レンディング中

移転制限による期末時価評価課税回避（例外） 2024年4月改正により、一定要件を満たせば期末時価評価課税の適用除外が可能になりました。

要件：

• 暗号資産交換業者を通じた移転制限の付与
• JVCEAへの情報届出・公表
• 短期売買目的以外での継続保有

効果： 税務上は取得原価で評価継続でき、売却時に初めて課税されます。未実現益課税が回避でき、キャッシュフロー安定化に寄与します。

留意点：

• 会計上は引き続き時価評価が必要（会計と税務の乖離）
• 移転制限中はレンディング等に制約
• 財務戦略との整合性の検討が必要

ETFとの税務構造比較 なお、ETFはパススルー課税により二重課税が避けられる一方、企業の暗号資産投資では法人段階での課税後、株主が配当・売却益で再度課税される二重課税構造となります。この点は6章で詳述するETFとの重要な相違点の一つです。

5.3 監査・内部統制

監査法人との事前合意が重要 暗号資産監査の最重要論点は「実在性」確認です。監査によって財務数値の事後的・第三者的検証が可能と判断されるためには、業務やシステムの設計に影響します。監査法人と密な協議を行い監査可能であることの事前の合意が求められます。実務的な監査論点の一例は以下の通りです：

• 秘密鍵管理体制の整備（マルチシグ、権限分離と相互牽制、災害対策等）
• ウォレットアドレスの証憑管理方法
• ブロックチェーン取引履歴との照合手続き（使用するツールの信頼性含む）
• 第三者による残高確認手続き（暗号資産交換所に預託する場合、混合寄託によって保管している取引所の残高確認を取得する、交換所側で個別管理の仕組みを設けて残高確認を可能にする等）
• 外部委託先の内部統制評価（SOCレポートの取得可能性含む）
• 期末における市場価格の信頼性（使用する取引所・価格の定義）

内部統制の整備 監査の前提としても重要視されるのが内部統制であり、暗号資産特有のリスクを識別し業務上適切な対応がとられる必要があります。内部統制は、社内規程で適切な粒度でルール化した上で、業務フローや業務記述書等を使って具体的に文書化される必要があります。外部の信頼できる保管・記録機関が整備されている従来の金融資産とは異なり、自ら厳格な管理体制を構築することが求められます：

• 取締役会レベルでの投資方針承認（リスクリミットや価格急変時対応等を含む）
• 複数人チェック体制での取引実行
• 定期的な残高確認と帳簿照合
• 秘密鍵の安全保管と災害時復旧手順（カストディアンを利用する場合、保管先の内部統制評価も必要）

暗号資産に精通した会計士・税理士との連携体制を構築し、定期的な相談・確認を行うことが重要です。

6. ETFとの比較と企業の市場ポジション

日本では暗号資産ETFは未承認ですが、将来承認された場合の企業戦略や市場ポジションへの影響を整理します。

6.1 米国における状況

2024年1月に米国でビットコインETFが承認されましたが、既存のクリプトトレジャリー企業の株価は引き続きプレミアムを維持しており、両者が投資家や市場に異なる価値を提供していると考えられています。

6.2 構造的な相違点

6.3 企業の市場ポジショニング戦略

現状の日本市場 ETF不在のため、クリプトトレジャリー会社が「事実上のETF代替」として機能し、この特殊な市場環境が株価プレミアムの一因となっています。
ETF導入後の予想される影響　メタプラネット社は公式見解として「ETFは競合ではなく需要拡大要因」との立場を示し、「ETFがパッシブ連動する一方、トレジャリー会社は資本市場活用により1株当たりビットコイン保有量を増加させる戦略が可能」と説明しています。（参考：メタプラネット社FAQ https://metaplanet.jp/jp/shareholders/faqs）
米国ではETF導入後もプレミアムが維持されていますが、実際の日本での市場反応は投資家構造や市場環境に左右されるため、米国と同様の結果となるかは不透明です。

企業の対応戦略

• レバレッジ効果の強調（ETFでは実現困難な上振れ可能性）
• 事業シナジーの明確化（Web3戦略との連携等）
• 資本効率性の訴求（1株当たり暗号資産保有量の増大等）

7. 結語

クリプトトレジャリー戦略は、ETFとは異なるレバレッジ効果や企業価値とのシナジーを持ち、独自の投資対象としての地位を確立しつつあります。現行の日本法制度下において適切な対応により実行可能な財務戦略です。
法的論点については暗号資産交換業登録は不要であり、集団投資スキームにも該当せず、ステーキング・レンディングも自己勘定であれば規制はありません。
会計・税務面では時価評価による業績への直接的影響や期末時価評価課税といった特有の論点があるものの、2024年税制改正による移転制限制度の活用等により一定の対応が可能です。
ただし、日本企業がクリプトトレジャリー戦略を持続的に実行するためには、法的クリアランスの確認だけでは不十分です。会計・税務・IR体制を包括的に整備し、監査法人との事前合意、適切なリスク管理体制の構築、投資家への継続的な情報開示等を通じて、ステークホルダーからの理解と信頼を得ることが成功の鍵となります。
企業による暗号資産への関与は今後も拡大が見込まれる中、本稿が戦略検討の一助となれば幸いです。

謝辞
本Blogについては、Animoca Brands株式会社天羽健介氏、公認会計士柚⽊庸輔氏、齊藤洸氏よりご助言をいただきました。但し、ありうべき誤りは全て筆者らに帰します。

留保事項
・本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。また、筆者の現状の考えに過ぎず、筆者の考えにも変更がありえます。
・本稿は、クリプトトレジャリー戦略の利用やクリプトトレジャリー戦略企業への投資を推奨するものではありません。
・本書はBlog用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律、会計、税務等のアドバイスが必要な場合には各人の弁護士、会計士、税理士にご相談下さい。

1. はじめに

先日、大阪・関西万博の「空飛ぶクルマステーション」を訪問し、空飛ぶクルマに関する展示を体験してきました。 (参考：https://www.expo2025.or.jp/future-index/smart-mobility/advanced-air-mobility/)

図1　現実風の空飛ぶクルマ

同パビリオンは予約なしでも入場可能ですが、事前予約をすると停機中の空飛ぶクルマの実機に乗り込めるほか、タクシーのように夢洲から高野山や淡路島に飛行する映像体験ができます。また、一定日の朝には実機の飛行デモンストレーションも会場の別場所であります（筆者が訪問した際にはデモ飛行のほかSkydrive社社長による機体説明とQ&Aセッションも行われていました）。
空飛ぶクルマに対しては、開催前から「現実味がない」「税金の無駄」「これは車ではない」など否定的な声も多くありましたが、展示内容は非常にわかりやすく、未来社会の具体的なイメージを持たせてくれるものでした。少なくとも、「夢ではない、近未来の現実かもしれない」と感じさせられる体験でした。

もっとも、展示内では「空には渋滞がない」というキャッチコピーが用いられていましたが、実際にはそう単純ではありません。航空法や小型無人機等飛行禁止法では、人口密集地（DID地区）、空港周辺、重要施設付近など、多くの空域が原則飛行禁止または厳しく制限されています。したがって、現行制度上「自由に飛ばせる空域」は極めて限定的であり、むしろ“使える空”のほうが少ないのが実情です。さらに、空域には航空交通管制が存在し、民間機・ヘリ・eVTOL・ドローンが安全に飛行するためには管制官による交通整理が不可欠です。実際、羽田空港上空ではピーク時に「ホールド（旋回待機）」が頻繁に発生しており、空の交通にも物理的・制度的な限界があります。今後、都市内低高度の運航には、専用ルートや無人航空機交通管理システム（UTM）の整備が不可欠となるでしょう。

技術は現実味を帯びる一方、空飛ぶクルマを本当に実現させるためには、航空法上の耐空証明や運航者責任、都市部でのバーティポート設置基準など、多方面で制度的な課題があります。
国土交通省は近年、2023年の航空法施行規則改正やバーティポート整備指針、さらに2025年の次世代空モビリティ運航ガイドラインの公表など、政省令や技術基準の逐次改正を進めています。
もっとも、現状ではまだ抜本的な制度設計には至っておらず、多くの領域で法的な未確定・グレーゾーンが残されています。
本稿では、空飛ぶクルマに関し、皆さんが思い描く未来の姿やSF作品、それと現行法の対比を通じて整理・考察します。

2. SF作品に見る空飛ぶクルマの世界

空飛ぶクルマは、SF作品の中では昔からおなじみの存在です。ただし、その登場のされ方は一様ではなく、作品ごとに異なる社会像と技術観が描かれています。

個人の自由な移動手段：「バック・トゥ・ザ・フューチャー」

1985年の『バック・トゥ・ザ・フューチャー PART II』では、2015年の未来でデロリアンが空を飛ぶシーンが印象的です。ここでは空飛ぶ車は個人の乗り物として描かれ、誰もが自由に空を移動できる理想的な未来像が示されています。

権力の象徴としての空飛ぶクルマ：「ブレードランナー」

1982年公開の『ブレードランナー』では、空飛ぶクルマは警察専用車両として描かれ、高層ビルの間を縫って飛ぶシーンが印象的です。ここでの空は公共空間ではなく、権力が支配する領域として機能しています。

大衆化された空の渋滞：「フィフス・エレメント」

1997年の『フィフス・エレメント』では、空飛ぶクルマが完全に民間に普及しており、都市の空間に立体的な交通システムが存在しています。空中には信号機すら存在し、「空中渋滞」が日常の一部となっている世界です。

都市監視インフラとしての空：「攻殻機動隊」

1995年劇場版公開の『攻殻機動隊』では、公安9課の移動手段としてヘリ型のホバーカーが登場します。空飛ぶクルマは単なる移動手段ではなく、都市監視インフラの一部として位置づけられています。

図2　SF風の空飛ぶクルマ

法制度の不在という共通点

興味深いのは、これらの作品に共通して「空を誰が管理するのか」「どのような法的ルールで飛行が制御されているのか」といった論点がほとんど描かれていない点です。
SF作品が描く「自由な空の移動」は魅力的ですが、現実には空域管理や航空法制が厳格に存在します。むしろ「空は誰のものか」という問いこそ、現代社会における制度設計の最前線にある論点です。

3. 空飛ぶクルマとは何か？

「空飛ぶクルマ」という言葉は耳目を引きますが、現在開発されている機体は、SFで想像されるような形――たとえば『バック・トゥ・ザ・フューチャー PART II』に登場するデロリアン――ではありません。車輪もなく道路も走りませんが、「誰もがオンデマンドに予約して使う日常移動サービス」を目指しているため、親しみやすい「クルマ」という呼び方が使われています。
何を空飛ぶクルマと呼ぶかは確定はしてはいませんが、国土交通省の資料では、空飛ぶクルマは「電動化・自動化された垂直離着陸機(eVTOL)」として定義されることが多く、次のような特徴が挙げられます。

• 電動推進(Electric)：排ガスを出さないバッテリー型またはハイブリッド型の電動推進機構
• 自動化(Autonomous)：将来的には自動運転が可能(ただし現時点では有人操縦が前提)
• 垂直離着陸(VTOL)：滑走路を必要とせず、限られたスペースで発着可能
• 都市近接用途(Urban Air Mobility)：都市内・近郊での移動を想定した短距離移動手段

このような特徴から、空飛ぶクルマは従来のヘリコプターやドローンとは異なる位置づけを持ちます。

類似技術との比較

空飛ぶクルマは、ドローンのように小型・軽量で垂直離着陸が可能でありながら、ヘリのように人を運ぶ能力を持つ乗り物であり、その意味で従来の区分では捉えきれない「ハイブリッドな存在」と言えます。

法制度から見た定義の曖昧さ

技術的にはeVTOL(electric Vertical Take-Off and Landing aircraft)という言葉が使われることもありますが、日本の航空法には現時点で「空飛ぶクルマ」や「eVTOL」という定義規定は存在しません。
また、「クルマ」という言葉が使われていますが車ではないことから、道路運送車両法の対象外であり、自動車免許や車検制度も及びません。逆に、飛行機やヘリコプターと異なるため、従来の航空法の枠組みにも完全には収まりません。

4. 現在の技術開発状況

空飛ぶクルマというと、まだ未来の乗り物という印象が強いかもしれません。しかし、技術的にはすでに実現段階にあり、国内外の企業が実機の開発・試験飛行・プレ商用運航に踏み出しているのが現状です。

海外：eVTOL市場の加速

アメリカや欧州では、eVTOL(電動垂直離着陸機)をベースとした都市型航空モビリティ(UAM：Urban Air Mobility)の実用化に向けた動きが加速しています。

• Joby Aviation(米)：カリフォルニアを拠点とし、NASAとの協力で実証飛行を行い、FAA(米連邦航空局)の型式認証取得を目指しています。
• Volocopter(独)：ドイツのスタートアップで、EASAからの型式証明取得に向けて最終調整段階にあり、2025年の商用運航開始を目指しています。
• Archer Aviation(米)：United Airlinesと提携し、都市間の空中移動ネットワーク構築を構想。

日本：万博を契機とした実用化への取組み

日本においても、大阪・関西万博を契機として、空飛ぶクルマの商用化に向けた取組みが進んでいます。

• SkyDrive社(日本)：愛知県豊田市発のスタートアップで、既にデモ飛行済。万博では機体展示と有償運航を計画。
• ANA・JALなど航空会社：空飛ぶクルマの導入に関心を示しており、空港との接続モビリティとしての活用が模索されています。
• 国交省「空の移動革命に向けたロードマップ」(2023年改訂)：2025年に特定空域での限定運航開始、2030年代に一般商用化という工程が示されています。

技術より先に問われる「制度設計」

空飛ぶクルマの最大の障壁は、技術ではなく制度です。空中を飛ぶ機体である以上、航空法や航空機製造基準、安全認証、運行管理、操縦資格、離発着場の設置基準など、あらゆる法的インフラが必要になります。

5. 法制度の空白と課題

航空法は固定翼・回転翼を含む従来航空を包摂しますが、都市低空で高頻度運航を行うeVTOLや自動/遠隔操縦を前提とする制度設計は未整備で、ここに空白が残ります。

航空法の想定外――「タクシーのようなクルマ」という矛盾

日本の空を規律する中心的な法律は航空法です。しかし、航空法は本来、滑走路から離陸し高高度を飛行する固定翼機や、限定的な用途のヘリコプターを想定した制度設計となっており、空飛ぶクルマ(eVTOL)のような低空・短距離・多頻度の飛行体には制度的ミスマッチがあります。

現時点では、空飛ぶクルマは航空法上「航空機」に分類されており、国土交通省の許可が必要ですが、次のような点で制度対応がまだ追いついていません。

• 垂直離着陸に適した発着場（バーティポート：空飛ぶクルマ専用の離着陸場）に関しては、2023年12月に暫定的な整備指針が公表されていますが、本格的な法的基準は未制定です。
• 低高度空域における空域運用ルール（共有や優先順位等）は未整備であり、今後の整備が求められています。
• 自動運転や遠隔操縦を前提とした操縦資格制度も未整備であり、新たな資格体系の構築が必要です。

ドローンとの決定的違い

「空を飛ぶ＝ドローンと同じように規制されるのでは？」という疑問もあります。
ドローンも登録、リモートID、許可・承認など厳格な管理下にあります。ただし制度設計の焦点は”無人で物を運ぶ”ことにあり、”有人で人を運ぶ”空飛ぶクルマでは型式/耐空、乗員資格、空域容量管理の要求水準と範囲が本質的に異なるのです。

6. 自己と責任――誰が償うのか？

空飛ぶクルマの開発において、避けて通れない論点が「事故が起きたら誰の責任か？」という問題です。これは責任の所在、免許制度、保険制度など法制度全体の構築に直結する中核論点です。

自動運転になれば責任は誰に？

現在開発されているeVTOL機の多くは、将来的に自動操縦・遠隔操縦を視野に入れていますが、初期段階では基本的に「有人操縦」が前提とされています。

仮に将来的に空飛ぶクルマが自動運転化された場合、選択肢として考えられる責任主体は以下の通りです：

1. 機体の製造者（製造物責任法・PL法の適用）
2. 自動運転システムの開発者（ソフトウェアの欠陥責任）
3. 運航管理者（遠隔管制センターなど）
4. 機体所有者（自動車でいう所有者責任）
5. 搭乗者本人（人間が最終承認して乗った場合）

たとえば、自動運転中にAIがルート選択を誤り墜落した場合、製造者・ソフトウェア開発者・管制システム・機体所有者のいずれか、あるいは複数が責任を問われる可能性があります。これは自動車の運転者責任とは根本的に異なる複雑な問題です。

より具体的に想定してみましょう。もし新宿上空を飛行中の空飛ぶクルマが突然システム障害で墜落し、地上の建物や通行人に被害が及んだ場合、数十億円、数百億円規模の損害賠償が発生する可能性があります。この責任を製造者が負うのか、運航事業者が負うのか、それとも複数で分担するのか。現在の法制度では明確な答えがないのです。

7. 社会への影響――屋上が駅になる日

空飛ぶクルマが日常化すれば、都市の動脈は地上から空へ移ります。鉄道駅に代わり、高層ビルやショッピングモールの屋上にバーティポート(Vertiport)が整備され、「屋上＝玄関」という新常識が生まれます。郊外の大型施設や病院にも空路の結節点が設けられ、都市の価値マップそのものが書き換わります。

図3　屋上が駅になる

誰が使える乗り物になるか

用途としては、まず都市内部の短距離移動が想定されます。筆者が参加したSkydrive社のQ&Aでは「現在の飛行時間は約10分で、将来的には15〜20分を目指す。航続距離は30〜40km、料金は夢洲〜新大阪で片道1〜2万円、最終的にはタクシーの約3倍の速さで2倍程度の料金を目標」と説明されました。
「タクシーの3倍速く、料金は2倍程度」であれば確かに魅力的です。渋滞に縛られない新しい移動手段として、都市生活の可能性を広げるかもしれません。

一方で、導入初期は機体やバッテリー、保険料、発着場のコストがかさみ、運賃はさらに高額になると考えられます。便数も限られ、予約制が前提となるでしょう。さらに混雑時にはサージプライシング（料金の値上げ）が発生し、結果的に「富裕層だけが時間を買える乗り物」になる懸念があります。

都市の再設計と格差の行方

バーティポートには避難経路や騒音対策など複合的な基準が必要です。駅前の価値が相対的に弱まれば、屋上を“空の駅前”として活用する都市計画も現実味を帯びます。高層マンションの屋上が発着場となり、都市構造そのものを変える未来が見えてきます。

しかし、その恩恵を誰が享受できるかは制度設計にかかっています。料金が高止まりすれば「空を使える人」と「使えない人」という新たな移動格差が生まれます。逆に、公共交通としての仕組みを組み込めば、時間をより公平にシェアできるインフラへと育つ可能性もあります。未来は「分断」か「共有」か、その分岐点に立っているのです。

8. 空の未来は誰が決める？――3つの選択肢

空飛ぶクルマは、技術的には現実味を帯びつつあるものの、法制度はまだ追いついていません。これから私たちが選ぶ道は、大きく3つに整理できます。

1. 民間主導モデル：規制を最小限に抑え、企業の技術開発と市場原理に委ねる（規制サンドボックスの活用）
2. 官民協調モデル：厳格な資格制度で安全を確保しつつ、段階的に普及を進める（限定空域の解放や特定免許制度）
3. 公共主導モデル：国や自治体が主導し、公共サービスとして展開する（運賃規制や第三者賠償保険の義務化）

直面する主要課題は明らかです。

• 自動運転・遠隔操縦時代における責任の所在
• 高額運賃による移動格差の是正
• 空域の管理ルールと優先権の決定
• 国際制度との整合性

空飛ぶクルマは「富裕層だけの高速道路」になるのか、それとも「誰もが利用できる公共空間」になるのか。制度設計次第で未来の姿は大きく変わります。
そして、その制度は「誰かが決めてくれる」ものではなく、社会全体の合意形成の積み重ねによって形づくられていきます。鉄道や自動車がそうであったように、空飛ぶクルマもやがて私たちの生活を一変させるかもしれません。
あなたなら、この未来をどう設計するでしょうか。

2024年5月15日に、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律（令和6年法律第32号、以下「改正法」といいます。）が成立し、同年同月22日に公布されましたが、以下の3点に係る改正について、2025年5月1日から施行されました。
①投資運用関係業務受託業に関する規定の整備
②投資運用業に関する規定の整備
③非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備

これらは、我が国資本市場の活性化に向けて資産運用の高度化・多様化を図る、具体的には、投資運用業の新規参入を促進し、またスタートアップ等が発行する非上場有価証券の仲介業務への新規参入を促進し、非上場有価証券の流通を活性化させること等を目指したもので、投資運用業登録要件を緩和する規定の整備、またスタートアップ企業等の非上場企業の株式のセカンダリー取引等を活性化するため、非上場有価証券の取引の仲介業務に特化する等一定の要件を充足する場合は、第一種金融商品取引業の登録等要件等を緩和する等、非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備が行われました。

（２）では、③非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備について概説します。

1. 非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備

留保事項

• 本書の内容は関係当局の確認を経たものではなく、本書作成日現在、法令上、合理的に考えられる議論を記載したものにすぎません。

• 本書は当事務所ウェブサイト掲示用に纏めたものに過ぎません。具体的案件の法律アドバイスが必要な場合には、各人の法律顧問にご相談下さい。

[2] 「一般投資家」とは、特定投資家等、当該有価証券の発行者、当該発行者の取締役、監査役、執行役、理事若しくは監事若しくはこれらに準ずる者若しくは使用人（以下「特定役員等」といいます。）又は当該特定役員等が総議決権の50％超の議決権を保有する法人その他の団体（以下「被支配法人等」といいます。）、当該発行者の総株主等の議決権の50％を超える議決権を自己又は他人の名義をもって保有する会社以外の者をいいます（金商法第29条の4の4第8項第1号、金融商品取引業に関する内閣府令第16条の3第1項及び第3項）。なお、特定役員等及びその被支配法人等があわせて他の法人その他の団体の総株主等の議決権の50％を超える議決権を自己又は他人の名義をもって保有する場合も当該特定役員等の被支配法人等とみなされます（同条第2項）。

1. ガンダムから始まる思考実験

「宇宙で子どもが生まれたら、その子の国籍は？軌道エレベーターで殺人事件が起きたら、誰が裁く？スペースコロニーで労働争議が起きたら、適用される労働法は？」

一見するとSFの話のようですが、実は私たちのすぐ近くにある「未来の現実」かもしれません。
私は現在大阪・関西万博に繰り返し足を運んでいます。
前回は石黒浩教授のアンドロイド展示からインスピレーションを受け「アンドロイドになった『私』は同一人物か？」[https://innovationlaw.jp/android-law/]というブログを書きました。

そして、今回訪れたのがガンダムパビリオンhttps://www.expo2025.or.jp/domestic-pv/bandai-namco/です。ガンダムといえば、モビルスーツによる戦争と人類の宇宙進出を描いたSFアニメの金字塔ですが、万博パビリオンでは、モビルスーツが建設や農業、宇宙ゴミの回収などに使われる平和な未来が描かれています。観客はエリア７(ガンダム用語で地球のこと)の夢洲から軌道エレベーターに乗って、スペースコロニーへ向かう仮想体験をします。
その体験をしながら、こんなことを考えていました。

「これ、展示だと短時間で宇宙に着くけど、現実なら何日もかかるよね。その間に何かが起きたら、どこの法律が適用されるんだろう？
そもそも、軌道エレベーターって乗り物なの？建物なの？
ガンダムの世界ではスペースコロニーが地球から独立してるけど、地上とつながってる場合はどこの領土になるんだろう？」

前回のブログでは「人間の境界」が曖昧になる未来について、法がどうあるべきかを問いかけました。今回は「空間の境界」が曖昧になる未来、すなわち宇宙において、どこの国が、誰に、どう届くのかをめぐって、法的な視点から思考実験を試みたいと思います。

図1　軌道エレベーターとスペースコロニー（AI作成イメージ）

2. 出産はどこの国で？－軌道エレベーターと「空間の国籍」

(1) 宇宙への入り口は「赤道直下」限定

軌道エレベーターで出産が起きたとします。陣痛が始まったのは地上から1万キロの地点。赤ちゃんが生まれたのは2万キロの地点でした。
この子の国籍を決める前に、まず考えなければならないのは「そもそも、そのエレベーターはどこに建っているのか？」という問題です。
実は、軌道エレベーターには意外な物理的制約があります。静止軌道の関係で、赤道直下にしか建設できないのです。つまり、日本のような場所では物理的に建設不可能。エクアドル、ケニア、インドネシア、ブラジル、コンゴなどの赤道直下の国でなければ建設できません(この点はパビリオンでも説明されます)。

(2) 技術を持つ国 vs. 土地を持つ国

ここで面白い（そして複雑な）構造が生まれます。
軌道エレベーターを建設する技術と資金を持っているのは、主にアメリカ、ヨーロッパ諸国、中国、そして日本だと思われます。しかし、物理的に建設できる場所を持っているのは、赤道直下の国々。つまり、「技術を持つ国」と「土地を提供する国」が必然的に分離してしまうのです。

冒頭の出産の例に戻ると、もしアメリカがエクアドルに軌道エレベーターを建設していた場合：

• エレベーターの所有者：アメリカ？
• 土地の提供国：エクアドル
• 出産場所の管轄権：どちら？

これは単純に「どちらかの国籍」では解決できない複雑さを孕んでいます。

表1：軌道エレベーターの構造と管轄の境界

(3) 宇宙への「玄関口」を誰が管理するか

軌道エレベーターは単なる輸送設備ではありません。地球と宇宙を結ぶ唯一の「玄関口」として、政治・経済・安全保障上の極めて重要な戦略インフラとなります。
地球と宇宙の物流・通信がこの一点に集中するため、エレベーターを管理する国は宇宙経済において圧倒的な優位性を持つことになります。また、宇宙空間での活動を事実上コントロールできる立場に立つのです。
こうした状況は、現実の宇宙開発においても「軌道上からの優位性」という深刻な国際問題を引き起こす可能性があります。

(4) パナマ運河型「租借モデル」の再来？

では、地理的に建設できる赤道国と、技術を持つ先進国がどう協力するべきか。よく引き合いに出されるのが、20世紀初頭にアメリカがパナマに建設したパナマ運河の事例です。
当時、アメリカはパナマから99年間、運河地帯を租借し、実質的な主権と軍事的管理権を持ちました。軌道エレベーターでも、「土地と空間を長期間借りる形（租借）」で建設・運用するというモデルが想定されます。
ただし、軌道エレベーターは単なる地上施設ではありません。地表から35,000kmの宇宙空間までを貫通する構造です。単なる地上の借地契約では済まず、領空・未定義上空・宇宙空間の利用を含めた契約が必要になります。おそらく史上最も縦に長い法的取り決めが生まれることでしょう。

(5) 現実的な解決策を模索する

現在、軌道エレベーターの法的研究では、いくつかの代替案も検討されています。
日本宇宙エレベーター協会などは「赤道直下の海上に建設する」ことで領土問題を回避する案を提示していますが、海洋法は上空利用を想定しておらず、新たな法的課題を生みます。
また、日本の航空宇宙学会などからは「複数国による国際コンソーシアム形式での建設・運営」が提案されています。国際宇宙ステーションのような多国間の制度設計によって、単独国家の独占を避けながら宇宙インフラを運営するモデルです。
いずれにせよ、軌道エレベーターは「どこに建てられるか」という物理的制約が、「誰とどう法的に協力するか」を決定づける構造を持っています。技術の制約そのものが、新たな国際制度設計を促しているのです。 次章では、このエレベーターが通る「空間そのもの」——すなわち、領空・宇宙空間・その間の未定義領域で、どのような法的問題が生じるかを掘り下げていきます。

3. 殺人事件が起きたのは何km地点？－「超上空」のグレーゾーン

(1) 1万キロ地点は「どこの国」なのか？

軌道エレベーターで殺人事件が発生しました。容疑者は逮捕されましたが、事件が起きたのは地上から1万キロの地点。ここで問題になるのは「その場所は、そもそもどこの国の法律が適用される空間なのか？」ということです。
実は、この問いに対する明確な答えは存在しません。なぜなら、軌道エレベーターは「どこからどこまでが誰の主権か分からない空間」を35,000kmにわたって貫通する構造だからです。

(2) 大陸横断鉄道のように変わる法域

軌道エレベーターの特殊性は、大陸横断鉄道と似ています。鉄道が国境を越えるたびに適用される法律が変わるように、軌道エレベーターも高度を上がるにつれて法域が変わっていくのです。
ただし決定的な違いがあります。鉄道なら国境という「線」で法律が切り替わりますが、軌道エレベーターの場合、どこからどこまでがどの国の法律なのか、その境界線自体が曖昧なのです。
飛行機であれば1つの国の法律が適用される。これに対し、一本の構造物でありながら、地上→領空→宇宙空間と、垂直移動に伴って法的な世界が段階的に変わっていく——これまでにない極めて特異な存在なのです。

(3) 主権の届く空の限界

まず驚くべき事実から。国家の「領空」がどこまで及ぶのかは、実は国際法で明確に決まっていません。
確実に主権が及ぶのは、旅客機が飛ぶ高度──おおよそ10〜12km程度まで。それより上空の成層圏や中間圏(12〜100km)については、「たぶん領空だろう」という曖昧な状態です。

(4) 宇宙条約と「宇宙空間」の定義

1967年の宇宙条約では「宇宙空間に主権は及ばない」と定められています。しかし、ここにも問題があります。

そもそも「どこからが宇宙空間」なのかが決まっていないのです。

• アメリカ：高度80km以上を宇宙とする
• 国際航空連盟：高度100km（カルマンラインと呼ばれます）を境界とする
• 宇宙条約：特に定めなし

この曖昧さが、軌道エレベーターのような「地上と宇宙を連続的に結ぶ構造物」には致命的な問題となります。

(5) 法的空白を貫通する構造物

軌道エレベーターは一本の連続した構造物です。しかし、それが通過する空間は：

表2：宇宙空間における法律の適用範囲（概念図）

となります。冒頭の殺人事件の例では、1万キロ地点は明らかに宇宙空間なので、そのエレベーターを「登録」した国の法律が適用される可能性が高いでしょう。しかし、100km地点なら？これはまさに「法の空白地帯」での犯罪となってしまいます。

(6) ケーブル1本に複数の法体系？

現実的には、軌道エレベーターを高度別に「ここからここまではA国法、ここからはB国法」と切り分けて管理することは不可能です。
構造物全体を統一的にどの法的枠組みで扱うかが、軌道エレベーター建設における最大の法的課題の一つです。単独国による管理か、多国籍企業による運営か、それとも国際機関による統治か——その選択によって、宇宙への「法的な入り口」の性格が決まることになるでしょう。

次章では、この軌道エレベーターの先にあるスペースコロニーで、より複雑な法的問題が生じることを見ていきます。

4. ストライキは合法か？ －スペースコロニーの労働法制

(1) モビルスーツパイロットの権利は誰が守る？

スペースコロニーの外壁建設に従事するモビルスーツパイロットたちが、宇宙空間での危険作業に対する特別手当の支給を求めてストライキを起こしました。
彼らの要求は正当なものです。宇宙空間での建設作業は、地上の何倍もの危険を伴います。しかし、ここで問題になるのは「この労働争議はどこの国の労働法で解決されるべきか？」ということです。
実は、この問いに答えるためには「そのスペースコロニーがどこの『国籍』を持っているか」を知る必要があります。しかし、宇宙施設の国籍を決める現行制度は、将来のスペースコロニーにはとても対応できない複雑さを抱えているのです。

(2) 現行の「登録国主義」とその限界

現在の宇宙法では「登録国主義」というルールがあります。宇宙に打ち上げられた人工物（衛星、宇宙船、宇宙ステーション）は、それを打ち上げた国または打ち上げを委託された国が「登録国」となり、その国が管轄権と責任を持つことになっています。
国際宇宙ステーション(ISS)では、この原則が比較的うまく機能しています。日本の実験棟「きぼう」では日本法が、ロシアのモジュールではロシア法が適用される「区画主義」です。
しかし将来のスペースコロニーは、各国がモジュールを持ち寄る研究施設ではありません。一つの大きな「宇宙都市」として、住宅、商業施設、病院、学校、工場などが一体化された社会インフラです。従来の「打ち上げ国＝登録国」というシンプルなルールでは対応不可能なのです。

(3) 複数国が関わる複雑な建設体制

スペースコロニーの建設・運営は極めて複雑な国際体制になることが予想されます。

例えば、資金提供は欧州宇宙機関・NASA・JAXA・民間投資ファンドの合弁、建設はSpaceX（米）・三菱重工（日）・Airbus（欧）の共同事業、部材の打ち上げは各国のロケットを使い分け、最終的な組み立ては軌道上で無人自動で行う——といった具合です。

この場合、冒頭のモビルスーツパイロットのストライキはどう扱われるのでしょうか？

• アメリカ企業雇用のパイロット → アメリカ労働法？
• 日本企業発注の建設工事 → 日本労働法？
• 欧州出資のプロジェクト → EU労働法？

どれが正解かわからない——これが現実になりうる問題なのです。

(4) 軌道エレベーター接続でさらに複雑に

軌道エレベーターでスペースコロニーが地上と物理的に接続されている場合、問題はより複雑になります。
従来の宇宙施設は宇宙空間に「浮かんでいる」ものでした。しかし地上と繋がったコロニーは「地上施設の延長」とも見なせます。エクアドルから延びる軌道エレベーターに接続されたコロニーで労働争議が起きた場合、登録国の法律か、接続地国の法律か、それとも特別な国際協約か ──選択肢が複数生まれてしまいます。

(5) 宇宙市民権という新しい概念

もし数万人がスペースコロニーで生活し、そこで子どもが生まれ、教育を受け、働き、結婚し、老いていくとしたら？
彼らの「国籍」はどうなるのでしょうか？
ガンダムでは、宇宙生まれの「スペースノイド」と地球生まれの「アースノイド」という区分が描かれていました。フィクションですが、実際にコロニーで生まれ育った人々の市民権・参政権・社会保障をどう扱うかは、現実的な制度設計の課題となるでしょう。
宇宙労働者の権利を誰が守るのか？この問いは、やがて「宇宙市民の権利を誰が守るのか？」という、より根本的な問題へと発展していくのです。

5. 宇宙法は未来に追いつけるか？─制度設計に向けた提言

万博のガンダム館で見た未来の宇宙インフラは、決してSFではありません。軌道エレベーターは2050年代の実現が予想され、宇宙コロニーも今世紀中には現実となる可能性があります。
しかし、1967年の宇宙条約は、軌道エレベーターも宇宙コロニーも条約制定者の想像の範囲外でした。物理的制約による地政学的不平等、主権の及ぶ範囲の曖昧さ、複雑な責任関係 ──これらはすべて、技術進歩が既存の法制度を追い越した結果です。
日本が宇宙開発における法的ルール作りをリードするためにも、万博で見た未来が現実になる前に、法的な準備を整える時が来ているのです。

参考文献

• 宇宙条約(Outer Space Treaty, 1967年)
• 宇宙損害責任条約(1972年)
• 国際宇宙ステーション協定(ISS IGA)
• アルテミス合意(Artemis Accords, 2020年)
• 米国商業宇宙打上げ競争力法(2015年)
• 日本宇宙エレベーター協会「宇宙エレベーターQ&A集」 https://www.jsea.jp/about-se/what-is-spaceelevator-08.html
• 甲斐素直「宇宙エレベータ法，その海法，空法及び宇宙法との関係」 https://www.jstage.jst.go.jp/article/kjsass/63/8/63_KJ00010017063/_pdf/-char/ja

2024年5月15日に、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律（令和6年法律第32号、以下「改正法」といいます。）が成立し、同年同月22日に公布されましたが、以下の3点に係る改正について、2025年5月1日から施行されました。
①投資運用関係業務受託業に関する規定の整備
②投資運用業に関する規定の整備
③非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備

これらは、我が国資本市場の活性化に向けて資産運用の高度化・多様化を図る、具体的には、投資運用業の新規参入を促進し、またスタートアップ等が発行する非上場有価証券の仲介業務への新規参入を促進し、非上場有価証券の流通を活性化させること等を目指したもので、投資運用業登録要件を緩和する規定の整備、またスタートアップ企業等の非上場企業の株式のセカンダリー取引等を活性化するため、非上場有価証券の取引の仲介業務に特化する等一定の要件を充足する場合は、第一種金融商品取引業の登録等要件等を緩和する等、非上場有価証券特例仲介等業務に関する規定の整備が行われました。

（１）では、①投資運用関係業務受託業に関する規定の整備、②投資運用業に関する規定の整備について概説します。

1．投資運用関係業務受託業に関する規定の整備

２．投資運用業に関する規定の整備

[1] 有価証券等管理業務を行う金融商品取引業者、銀行、協同組織金融機関、保険会社（外国保険会社等を含みます。）、信託会社及び株式会社商工組合中央金庫以外の者で、以下に該当する者をいいます（金商法施行令第15条の4の2、業府令第6条の2）。

・当該登録申請者の役員（役員が法人の場合の職務執行を行う社員を含みます。）又は使用人

・当該登録申請者の親法人等又は子法人等

・当該登録申請者の総株主等の議決権の50％を超える議決権を保有する個人

1. はじめに

斎藤は、現在、大阪関西万博に行くことにはまっています。
先日、社外役員をしている会社のご招待を受け、アンドロイドで著名な石黒浩教授のパビリオン「いのちの未来」(公式HP：https://expo2025future-of-life.com/)を観覧し、法的問題を深く考えさせられました。

若干ネタバレになりますが、人間がアンドロイド化することができる未来、おばあちゃんと孫娘が親しくしている、おばあちゃんが健康を害していく、その中でそのまま死ぬか、アンドロイド化して存命するか、という展示があります。その他にも多数のアンドロイドが登場し、「いのち」とは何を指すのかを考えさせられる展示でした。なお、斎藤はこれまでに40以上のパビリオンを訪れていますが、「いのちの未来パビリオン」はその中でも特におすすめです！

そこで法律家として一つの疑問が浮かびました。もし人間が自らの意識や記憶をアンドロイドに移し、生物学的な寿命を超えて100年、500年、1000年と「生き続ける」ことができるようになったとき、法律はどのように対応すべきなのでしょうか。
特に、元の人間とアンドロイド化後の存在を、法的に同一の人格として扱うことができるのでしょうか。

鏡の前で自らの姿を見つめるアンドロイド – それは本当に”かつての私”と呼べるのか

2. 現行法の限界 – 「人」とは何か

現在の民法では、人は出生により権利能力を取得し、死亡により権利能力を失います(民法第3条)。この「生物学的な死亡=法的人格の消滅」という大原則は、何百年もの間、法制度の基盤となってきました。

しかし、意識や記憶が電子的に保存され、別の身体(アンドロイド)に移植される技術が実現すれば、この原則は根本的な見直しを迫られることになります。生物学的には死亡しているが、人格や記憶は継続している存在を、法はどう扱うべきなのでしょうか。

※本稿では、脳の物理的移植ではなく、意識・記憶のデジタル転写によるアンドロイド化を前提として論じます。また、サイボーグ化(生体の一部を機械で代替)とは区別し、完全に人工的な身体への人格転移を扱います。

3. 4つの法的アプローチ

この問題に対する法的アプローチは、大きく4つに分けられると考えられます。

(1) 無人格説

物理的身体の消滅をもって法的人格も終了し、アンドロイドは権利能力を持たない「物」として扱う立場です。現行法の立場に立てば、基本的にこの見解になるでしょう。

アンドロイドは相続財産として相続人が所有し、元の人間の権利義務は通常の相続手続きによって処理されます。この場合、相続人である孫がおばあちゃんのアンドロイドを「物」として所有することになり、フリマアプリで出品したり、粗大ごみとして廃棄したりすることも法的には可能という、ブラックユーモアのような帰結を招きます。

法的安定性は保たれる一方で、アンドロイド化を選択する動機は大幅に損なわれるでしょう。自らが「物」として扱われ、売却や廃棄の対象となる可能性があるのでは、積極的にアンドロイド化を望む人はごく少数にとどまるはずです。また、財産権や契約上の地位もすべて失うため、それまで築いてきた社会的な地位や関係性からも完全に切り離されることになります。

おばあちゃんは”物”なの？

(2) 人格連続説

記憶、人格、自意識の連続性を重視し、アンドロイドを元の人間と同一の法的主体として扱う立場です。この場合、財産権、親族関係、契約上の地位はすべてそのまま承継され、戸籍上も「生存」として扱われることになります。
本人にとっては最も望ましい結果ですが、法制度全体への影響は甚大です。

(3) 新たな人格説

アンドロイドに人格を認めるが、アンドロイドは全く新しい法的主体として登録され、元の人間の権利義務は通常の相続手続きによって処理されます。
この立場では、アンドロイドは「生まれたばかりの成人」として、新たな人生をゼロから始めることになります。過去のしがらみから解放される一方で、これまで築いた人間関係や社会的地位も失うことになります。

(4) 制限承継説

一定の権利のみを特別法により承継させる折衷的な立場です。例えば、人格的権利や家族関係は承継するが、財産権については相続手続きを経るといった制度設計が考えられます。
具体的には、氏名権や肖像権などの人格的権利、配偶者や親子としての身分関係、扶養請求権などは承継を認める一方で、不動産所有権、株式、預金などの財産権は従来通り相続手続きを要するという区分です。 この制限承継説の意義は、家族の感情的なつながりや人格的アイデンティティを法的に保護しつつ、社会経済システムの安定性を確保する点にあります。完全な断絶では失われてしまう人間関係の継続性を、限定的ながら法的に担保することができるのです。

アンドロイド化に関する法的立場の比較

4. 超寿命社会がもたらす法的混乱

アンドロイド化により人間が1000年生きられるようになったとき、現在の法制度は機能するのでしょうか。仮にアンドロイド化による事実上の不老不死が実現した場合、現在の法制度の多くが機能不全に陥る可能性があります。

(1) 民事法への影響

相続制度が根本的に変質します。人が死なないのであれば、相続は発生しません。その結果、不動産や株式などの資産が永続的に同一人物に占有され続け、社会の流動性が著しく阻害される恐れがあります。
また、契約関係も異常に長期化し、社会経済システム全体の硬直化を招く可能性があります。

(2) 家族法への影響

もし配偶者の一方がアンドロイド化した場合、婚姻関係はどうなるのでしょうか。アンドロイド化した配偶者は法的に「生存」しているため、他方の配偶者の再婚には重婚の問題が生じます。
また、親子関係も複雑化します。アンドロイド化した親と、その後に生まれた子との関係、さらには世代を超えた扶養義務の範囲など、従来の家族法では想定していない問題が続出するでしょう。

(3) 刑事法への影響

刑罰制度も根本的な見直しが必要になります。終身刑の意味が相対化され、時効制度との整合性も問題となります。また、刑罰の根拠の一つである「更生可能性」という概念も、数百年の寿命を前提とすれば大きく変わることになるでしょう。

5. 政治・社会制度への影響

永続的に生きる存在が政治権力を握り続けたら、民主主義は成り立つのでしょうか。法律問題にとどまらず、民主主義制度そのものへの影響も深刻です。

一部の富裕層のみがアンドロイド化を選択できる社会では、彼らが数百年にわたって政治的・経済的影響力を行使し続けることになります。選挙権、被選挙権を持つ「超長寿層」が意思決定を独占し、世代交代による社会の刷新が阻害される恐れがあります。ピケティが「資本収益率は経済成長率を上回る(r > g)」と指摘したように、一度財産を築くとそれがずっと拡大していくという現象が、超富裕層の永続的なアンドロイド化によってさらに加速される可能性があります。

年金制度、医療制度、教育制度など、現在の社会保障制度は人間の平均寿命を前提として設計されています。これらの制度も抜本的な見直しが必要になるでしょう。

俺が”本物”だ！

6. 法制度設計の可能性

このような未来社会に対応するため、法制度はどのように進化すべきなのでしょうか。

(1) デジタル人格登録制度

アンドロイド専用の新しい戸籍制度を創設し、生前の明確な意思表示に基づいて人格の承継を認める制度です。承継可能な権利の範囲を明文で定め、法的予測可能性を確保します。

デジタル人格登録制度の手続きフロー

(2) 時限的人格制度

社会の流動性を確保するため、人格承継を一定期間(例えば50年)に限定する制度です。期間終了後は強制的に地位移転を行い、世代交代を法的に担保します。

(3) 複合的法人格制度

個人と法人の中間的な存在として「アンドロイド法人」を創設し、特定の権利のみを承継する限定的な法人格を認める制度です。社会的役割の継続と法的安定性の両立を図ります。

(4) 信託・法人スキームの活用

なお、私はもともと金融弁護士としてケイマン諸島などでCharitable Trustを作り、誰も株主がいない法人を作る等の業務もしていました。仮に、アンドロイドの人格権を制限したとしても、会社と財団を作り、そこに財産を全て移す、その指図は、自分が化身したアンドロイドが行う、という仕組みを作ることができれば、1000年、2000年でも、財産を維持しながら生存できるかもしれません。 このような既存の法的スキームを応用することで、アンドロイド化後の実質的な権利承継を実現する道筋も考えられ、そのようなスキームを排除する必要があるかも検討する必要があるかもしれません。

アンドロイドの実質的権利保持構造（ケイマン諸島型スキーム例）

7. 弁護士実務への影響

このような技術が実現すれば、弁護士実務にも大きな変化が求められます。
アンドロイド化に関する生前の意思表示書面の作成、デジタル資産の管理・承継契約の整備、家族間での合意形成支援など、新しい法的サービスの需要が生まれるでしょう。
また、法曹界としても、新技術に対応した倫理規程の策定や、継続的な研修制度の整備が急務となります。

デジタル情報としての人間

8. 結論

石黒教授の展示を見て感じたのは、技術の進歩が法制度に与える影響の大きさです。アンドロイド化による人格の承継という問題は、現時点では思考実験の域を出ませんが、技術発展のスピードを考えると、法曹界としても早期の議論開始が必要な分野といえるでしょう。

人間とは何か、人格とは何か、社会における個人の位置づけとは何かという根本的な問いに、法学は答えを見つけなければなりません。技術が社会を変える時代において、法律家には新しい挑戦が待っているのです。

※本稿は、筆者個人の見解に基づく思考整理の一環であり、将来の法制度を予測・保証するものではありません。また、斎藤はアンドロイド化にはそれなりに前向きですが、読者の皆様に「ぜひアンドロイドになりましょう！」と勧誘する意図は一切ありません。

1 はじめに

Web3プロジェクトにおいては、トークンを利用して資金調達がなされることがあります。
この方法としては、初期段階でSAFT(Simple Agreement for Future Tokens)により関係者から資金調達を行い、その後、海外IEO、国内IEO、DEX上場を行うなど、複合的、段階的な資金調達をする実務が多く見られます。
これらの手段は、それぞれにメリット・デメリットがあるほか、規制上の論点も異なります。設計段階での検討不足は事後的な重大な規制対応を要する結果を招きかねません。
本稿では、トークン発行をめぐる資金調達スキームについて、その経済的構造と法的考慮事項を整理して検討します。

2 SAFT：将来のトークンを引き渡す投資契約

(1)SAFTの概要

SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)は、｢将来発行されるトークンの引渡しを約束する投資契約｣です。米国の著名VCであるY Combinatorが開発したSAFE(Simple Agreement for Future Equity)を暗号資産業界向けに応用したもので、Web3プロジェクトの資金調達で広く利用されています。
SAFTは資金調達の初期段階で使用され、この時点ではトークンはまだ存在しません。出資者は、将来発行されるトークンを一定条件下で受け取る権利を得ます。契約には通常、トークン引渡条件、ロックアップ期間、価格算定方法、クローズ要件等が規定されます。

(2) 日本法上の位置づけ

SAFTは、契約内容によって暗号資産の売買(暗号資産交換業)または集団投資スキーム(第二種金融商品取引業)として規制対象となる可能性があります。
将来の一定時期にトークンを付与し、対価を先履行で受け取る契約と捉えれば暗号資産の売買に該当します。他方、資金を集めてトークンの開発を行い、将来、配当や元本償還としてトークンを渡す契約と捉えれば集団投資スキームに該当すると考えられます。前者の場合には｢業として｣行う場合には暗号資産交換業の登録が、後者の場合には｢業として｣行えば第二種金融商品取引業の登録が必要となる可能性があります。
このような登録なしでSAFTを日本で一般募集することは極めて困難です。

(3) ｢業｣該当性の判断要素

上述の｢業として行う｣とは対公衆性と反復継続性を要する概念です。現実に対公衆性ある行為が反復継続して行われている場合のみならず、対公衆性や反復継続性が想定されている場合も含まれます。
対公衆性の判断においては、不特定多数者という要素に加え、取引相手方の要保護性も重要な考慮要素となります。この解釈は明確ではありませんが、筆者らとしては以下の要素が総合的に判断されると考えます：

• 販売先の特定性：事業関係者、業務提携先、戦略的パートナー等の特定された関係者への販売か否か
• 販売数の限定性：少数への販売か否か
• 取得目的・関係性：事業協力関係・戦略的目的(一般的には要保護性を否定する方向へ働くと思われる)、投資目的(特に公衆による投資の場合要保護性を認める方向へ働くと思われる)等の取得動機
• 要保護性の程度：取得者が暗号資産事業者、大手企業、投資の専門家等であるか否か

｢業｣に関する実務上の留意点

筆者らとしては、複数の関係者が集まってプロジェクトを開発・運用する場合において、その関係企業や主要メンバー等、販売先を限定してSAFTを販売するケースでは、｢業｣に該当せず、金融規制に服さない可能性があると考えています。

もっとも、｢業｣概念には法的不確実性があるため、どの程度の規模・頻度であれば問題ないか、販売先の限定がどこまで有効かといった点については、個別案件ごとに慎重な検討が必要です。特に将来的な展開を視野に入れると、初期段階での設計が後の規制判断に大きく影響する場合があります。

また、取得目的が純投資である場合と、事業協力目的である場合とでは、特定性や要保護性の観点から異なる評価がなされる可能性があり、当事者がどこまでリスクを取るかという点とも関係してきます。明確な判断基準が存在しない領域であるため、法的な不確実性を踏まえたうえでの検討が不可欠です。

3 海外IEO：グローバル展開と複合的リスク

(1) 海外IEOの概要

海外IEO(Initial Exchange Offering)は、グローバル暗号資産取引所において、発行体が自らのトークンを新規上場(リスティング)させ、パブリック販売する資金調達手法です。実務上は、Binance、Gate.io、Bitget、MEXC、OKX、Bybit等の取引所が頻繁に利用されており、形式上は取引所がトークンを引受け、販売を行う構造を取ることが一般的です。
特に、2020年頃までは国内にIEO制度が整備されておらず、事実上、選択肢は海外IEOに限られていました。現在においても、大規模な資金調達やグローバル展開を志向するプロジェクトにとっては、海外IEOが依然として有力な選択肢となっています。

(2) 海外IEOのメリット

海外IEOには以下のような利点があります：

• グローバル投資家へのアクセスが可能となり、国内IEOでは到達し得ない規模の調達が見込まれる。
• 規制上の制約が相対的に緩やかであり、国内法に縛られない柔軟なトークン設計・分配が可能。
• 上場後の流動性確保が期待できる点で、マーケット形成にも優れる。

筆者が関与した案件においても、日本市場の規模的制約やIEOスキームの柔軟性の観点から、海外IEOが選択された事例が多数存在します。

(3) 海外IEOの主なリスク
①ストラクチャー構築と高コスト

海外IEOの実施には、複数の海外法人を設立する必要があり、いわゆる多国籍ストラクチャーが前提となります（詳細は下記(4)参照）。これにより、海外法人の設立・維持管理費用、法務・会計体制の整備など、初期段階でのコストは数千万円〜数億円規模に達することもあります。
例えば、BVIやケイマン等のタックスヘイブンに現地法人を設立し、形式的に現地ディレクターを雇用することで実体性を確保するケースもあります。ただし、トークン発行事業に対してはリスクを懸念する現地人材も多く、報酬が年間数百万円に達することもあり、費用対効果の観点からも慎重な判断が求められます。

また、多くの海外取引所ではリスティング費用が高額に設定されており、法定通貨またはUSDC/USDT等のステーブルコインによる支払いが一般的です。その金額は、数億円から10億円規模に達する事例も見られます。
さらに、海外IEOではコミュニティ規模やマーケティング能力が重視される傾向が強く、上場予定トークンの一部をマーケティング目的や取引所インセンティブとして、無償または極めて低額で提供することが求められるケースもあります。中には、調達額の相当部分が手数料やマーケティング原資として消化される設計のスキームも存在します。

② 取引所選定の重要性

IEOの成否は、どの取引所を選定するかによって大きく左右されます。取引所の信頼性、既存ユーザー層、IEO後のマーケット支援の有無、上場の審査水準などを総合的に検討しなければなりません。
日本の取引所と異なり、海外取引所については透明性や情報開示が限定的であり、事前調査と取引条件の確認が不可欠です。

③規制不透明性と日本法リスク

海外IEOを行う取引所の中には、当該国や第三国において暗号資産規制の適用が明確でないケースが多く、規制変更によって販売停止や流通停止といった事態が生じる可能性もあります。
また、日本法の観点からは、たとえ発行体が海外法人であっても、日本居住者が販売やプロモーションに関与すれば、暗号資産交換業・有価証券の規制対象となる可能性があります。

(4) 多国籍ストラクチャーの構成と理由

典型的な構成モデル
海外IEOの実施にあたっては、以下のような多国籍ストラクチャーが、実務上しばしば採用される典型的なスキームです：

• 発行体：BVI法人
• 管理主体：ケイマン・ファウンデーション・カンパニー
• 運営法人：シンガポールまたは香港法人

この構成は、各地域の制度的・実務的な特性を踏まえたものであり、プロジェクトの実行可能性・ガバナンス設計・規制対応を支える基盤として機能します。

各法人の役割・意義
それぞれの法人の役割は下記のようになります。これらのストラクチャーは、単なる節税スキームではなく、規制順守、事業の実体確保、DAOに適したガバナンス、中立的な資金管理体制、国際法務との整合性といった観点から総合的な合理性を備えていると考えられます。
そのため、暗号資産関連の国際的プロジェクトでは、本構成が事実上の業界標準として採用されている実態があります。

(5) 実務上の運営課題と体制整備

• 人員の居住地・ビザ取得の可否を含め、プロジェクトの中核人材が海外で実働可能かを検討。
• 運営費用(現地給与、オフィス費用、役員報酬)をカバーできる体制。
• 銀行口座開設、税務申告、会計管理といったインフラ整備。

(6) 税務・監査面での論点

• 外国子会社合算税制(CFC規制)の対象となるリスクがあり、法人間の管理・支配構造、経済的独立性に配慮が必要です。
• 上場企業またはIPO準備企業では、監査法人が海外子会社の会計・税務を精査する必要があり、監査の難易度やコストが増大する点も見過ごせません（詳細は末尾コラム参照）。

(7) 総括：海外IEOは｢実務力の試金石｣が要求される

海外IEOは、調達規模・市場展開・分散型設計の観点から極めて魅力的ですが、その実現には、多額の初期コスト、高度な法務・税務・ガバナンス設計能力と、長期的な運営体制の構築力が求められます。
プロジェクトの特性・資金・人材・リスク耐性に応じて、安易な期待感ではなく、現実的な執行可能性に基づいた意思決定が必要です。

4 国内IEO：規制への適合と実務上の課題

(1) 国内IEOの概要と実施プロセス

国内IEOは、日本の暗号資産交換業者において、発行体がトークンを新規に上場させ、パブリック販売する手法です。
実施プロセスは以下の段階的な手順を経る必要があります：

(2) 国内ICO及びIEOの歴史的経緯

ICOブーム期(2017年)
2017年にICOブームが到来し、暗号資産交換業者が発行体となったCOMSAやQASHを初め、相当数のICOが実施されました。

冬の時代(2018-2020年)
2017年末以降、国内で暗号資産を販売する際には原則として暗号資産交換業者を通じて行うことが必要となり、かつ、2018年から2020年頃まで、いわゆる｢暗号資産の冬の時代｣が継続し、国内IEOの実施は事実上困難な状況にありました。

市場復活期(2020年以降)
2020年にHashPort社によるパレットトークン(PLT)が第一号IEOとして実現して以降、徐々に市場環境が整備されてきています。現在までにフィナンシェトークンやNippon Idle Token、Not A Hotel Tokenなどを含め約10件弱 の国内IEOが実施されており、制度的な成熟度も向上しています。主要な国内暗号資産取引所がそれぞれIEOサービスを提供し、競争環境も形成されています。

(3) 国内IEOの審査体制
国内IEOにおける主要な審査項目(分類別)

審査の特徴
これらの審査は、発行体と取引所の間で十分な準備と調整を要することが多く、複数回の修正・補足対応を経て、ようやくJVCEAに申請されるケースが一般的です。
海外のIEOにおいても一定の審査は存在しますが、筆者の関与経験上、ガバナンス体制や投資家保護の観点からは、国内IEOにおけるJVCEA審査の方が一般的により詳細かつ厳格に実施されていると考えられます。この厳格性は投資家からの信頼性向上には寄与しますが、その反面、準備期間の長期化や実務負担の増大といったハードルを伴います。

(4) 国内IEOの主な検討要素

(5) 国内IEOの優位性

審査ルールの明確化、予見可能性の向上、投資家保護制度の確立等、国内IEOの制度的基盤は着実に整備されつつあります。特に以下の要素を重視するプロジェクトにとっては、国内IEOは有力な選択肢となりえます。

国内IEOの5つの優位性

(6) 海外IEOとの比較における国内IEOの位置づけ

これらの比較を踏まえ、プロジェクトの性質、調達目標、チーム体制、リスク許容度等に応じた適切な選択が重要となります。

5 DEX上場：技術的簡便性と法的リスクの乖離

(1) DEX上場の基本的仕組み

DEX(分散型取引所)上場は、中央集権的な取引所(CEX)を介さず、ブロックチェーン上のスマートコントラクトを通じてトークンの取引を可能にする手法です。代表的なDEXとしては、Ethereum上のUniswap、BSC上のPancakeSwap、Polygon上のQuickSwap等が挙げられます。
DEXでは、CEXとは異なり、流動性プールと呼ばれる仕組みを通じて取引が実行されます。発行体またはコミュニティが流動性プール(例：ETH/新規トークンのペア)に資金を提供することで、自動マーケットメーカー(AMM)のアルゴリズムにより価格が決定され、取引が可能となります。

(2) DEX上場の特徴と実務上の留意点

DEXを通じたトークン上場は、手続きの簡易さやコスト面での優位性がある一方、流動性確保や法的リスクにおいて課題も多く、十分な理解と準備が必要です。

＜① DEX上場のメリット＞

＜② 実務上の課題＞

＜③ 法的・規制リスク＞

(3) DEX上場の戦略的位置づけと留意点

DEX上場は、技術的には最も簡便かつ迅速な資金調達手法の一つですが、法的リスクの管理が最も難しい選択肢でもあります。特に日本法人や日本居住者が関与するプロジェクトにおいては、｢DEXなら問題ない｣といった形式的理解は誤解を招きやすく、実務上極めて危険です。

とりわけ重要なのは、プロジェクトによるマーケティング活動との関係です。上場後は、流動性確保やユーザー獲得のため、SNSやAMA、広告等による積極的な情報発信が不可避となりますが、これらが日本居住者に対する投資勧誘と評価される可能性があり、無登録営業や表示規制違反といった法的リスクを伴います。

また、DEXはその構造上、日本からのアクセス制限や販売対象者の制御が困難であり、｢日本居住者を対象としない｣といった免責表示や、UI上の制限だけでは実効性に乏しいのが現実です。英語のみでの情報発信、日本向けプロモーションの回避といった一定の配慮は可能ですが、法的リスクを実質的に排除する手段とはなり得ません。

このような状況を踏まえると、DEX上場は、あくまで補完的・段階的な手段としての活用が現実的であり、単独での資金調達手法として依拠するのは推奨されません。採用にあたっては、プロジェクトの性質、フェーズ、他スキームとの併用可能性等を踏まえた総合的な検討が必要です。

以上から、DEX上場は技術的利便性に優れる一方で、法的持続性の観点からは極めて慎重な取り扱いが求められるスキームであり、初期設計段階から法的助言を得た上で、マーケティング方針や情報発信方法を含めた実態整備を行うことが不可欠です。

6 SAFT、海外IEO、国内IEO、DEX上場の選択と判断要素

ここまでに述べた各スキームの特徴を踏まえ、実務上の選択にあたって考慮すべき要素を整理します。プロジェクトの類型、調達規模、法的スタンス等に応じて、各手法の採用・併用・段階的活用をどう位置づけるかが重要な検討課題となります。
以下では、｢①プロジェクト類型｣｢②調達規模｣｢③法的スタンス｣の3つの視点からの傾向整理に加え、選定マトリクスや実務的戦略を提示します。

(1) 選択指針マトリックス
プロジェクト類型×調達規模による適用可能性

※DEX上場には法的リスク評価・プロモーション制限の検討が不可欠

各手法の特性比較

(2) 段階的な資金調達戦略

各手法は｢排他的選択｣ではなく、｢段階的活用｣や｢役割分担による併用｣が実務上効果的です。

(3) 選択基準フローチャート

(4) 成功のための選択原則

トークン発行スキームは、選択後に後戻りが困難となる構造的特徴を持ちます。したがって、プロジェクト初期段階から、以下の原則を踏まえた意思決定が不可欠です。

• 初期段階での柔軟な設計
  トークンの仕様や発行ストラクチャーは、一度実装されると後からの変更が極めて困難です。とくに、スマートコントラクトが監査済み・デプロイ済みである場合、技術的にもガバナンス上もロールバックや修正は実務上ほぼ不可能となります。したがって、初期段階では将来的な選択肢を狭めないよう、｢拡張可能性｣や｢変更余地｣を見据えた柔軟な設計が不可欠です。
• 情報開示と透明性の確保
  配布先、価格、ロックアップ条件など、情報格差が生じやすい要素については、投資家や取引所の信頼を得るため、正確かつタイムリーな情報開示が求められます。
• 継続的な制度対応を前提とした構築
  国内外ともに暗号資産を巡る法制度は変動が激しく、単発の法的整理では不十分です。行政の運用や業界慣行の変化も含めた制度動向を継続的に監視・反映できる体制整備が必要です。

7 トークン発行の実務上の留意点とベストプラクティス

トークン発行スキームは、一度設計・実装されると修正が困難であり、初期段階での的確な設計が成功の可否を大きく左右します。以下では、実務で頻出する課題と対応策を、プロジェクトのフェーズに沿って整理します。

(1)典型的な失敗と対応策

(2)フェーズ別の要点チェック

Phase 1：企画・構想

• トークンの法的性質(証券性、前払式など)と販売主体の整理
• 設立国の選定、CFC税制や期末評価課税への対策
• スマートコントラクトの将来拡張性とセキュリティ計画

Phase 2：調達準備・実行

• JVCEA対応(国内IEO)ではホワイトペーパー、AML/CFT体制、内部統制の整備
• 海外IEOではBVI・ケイマン・現地法人の組成と実体整備
• 勧誘・広告表示規制を法域ごとに精査、販売先制限の徹底

Phase 3：上場・運営段階

• 規制・税制の変化を常時モニタリングし、ガイドライン等に対応
• 流動性供給体制、価格操作防止の設計
• スマートコントラクト監視と運用時の更新手続

(3)専門家関与タイミングの例

(4)実務設計の3原則

1. 後戻り困難性の前提
   • 一度デプロイしたスマートコントラクトや構造は、後からの変更が実務的に困難。
   • 将来的な制度・仕様変更に耐えうる柔軟性をもった初期設計が不可欠。
2. 情報開示の整合性
   • ホワイトペーパー、配布計画、マーケティング資料は投資家の信頼に直結。
   • ｢誇大でない｣｢正確かつタイムリーな更新｣が重要。
3. 継続的な規制フォロー体制の構築
   • 規制・税制・ガイドラインは継続的に変化。
   • 実務慣行、行政解釈、海外動向も含めた多面的なアップデート体制を整備。

留保事項
・本書の内容は、関係当局の確認や承認を得たものではなく、現行法令に基づき合理的に構成し得る議論を筆者らの見解として記載したにすぎません。今後の法令改正や実務運用の変化等により、見解は変更される可能性があります。
・本稿は、トークンを用いた資金調達または投資を推奨するものではありません。
・本書は一般的な理解を目的としてBlog向けに簡潔に取りまとめたものであり、特定の案件への法的・税務的・会計的アドバイスを構成するものではありません。個別案件については必ず弁護士、税理士、公認会計士等の専門家にご相談ください。

◆付録：チェックリストと個別相談のご案内

本稿本文では、トークン発行における代表的な資金調達手法と、それぞれの法的・実務的検討事項について概観しました。
実際のプロジェクトでは、トークンの性質や対象地域、関係者構成に応じて、規制の適用関係や対応方針が大きく異なります。当事務所では、これまで以下のようなご相談を数多くいただいています：

プロジェクトの段階やご相談内容に応じて、以下の方法でサポートしております。

※詳細な調査や継続的なサポートが必要な場合には、別途お見積りをご提示いたします。